核心要点
- 扶南运河总投资11.56亿美元，2025年4月17日签署五份核心协议：BOT特许经营、51/49股权结构、EPC与O&M合同矩阵。余驰宇律师解析中资企业四类参与路径与三大法律风险
- 扶南运河项目的法律框架是什么？：2025年4月17日签署五份协议：PPP协议（政府与项目公司）、股东协议、投资协议、EPC合同、O&M合同（后四份涉及中国路桥CRBC）。项目总投资11.56亿……
- 中资企业如何参与扶南运河项目？：四条路径：①通过CRBC分包链条参与土方、疏浚、船闸设备供应（注意背靠背付款条款）；②投资沿线港口、物流园区等配套项目；③参与通航调度、智能收费等运营服务；④布……
一、引言：11.56亿美元的"国运工程"
2025年4月17日，在中国国家主席习近平对柬埔寨进行国事访问期间，柬中双方签署了德崇扶南运河（Funan Techo Canal）项目的五项核心协议，总投资11.56亿美元。这条全长151.6公里的运河，从金边附近的百适河（Bassac River）延伸至南部沿海的白马省（Kep），可通行3,000载重吨（DWT）级船舶，计划四年建成、2028年完工。项目建成后，柬埔寨货物出海将不再依赖越南港口，被柬方视为改变国家经济地理格局的"国运工程"。
二、五份核心协议：项目法律框架的骨架
（一）PPP协议
签约方：柬埔寨王国政府 与 Funan Techo Coastal-Inland Waterways有限公司（项目公司）。
性质：这是整个项目法律框架的"母合同"，确立项目采用公私合营（PPP）模式开发，明确政府与项目公司之间的特许经营关系、政府支持义务（土地、税收、外汇、审批便利）与项目公司的建设运营义务。
（二）股东协议
签约方：Funan Techo Canal Innovest Co Ltd（柬方投资平台）与 中国路桥工程有限责任公司（CRBC，中国交建旗下）。
性质：规范项目公司股东之间的权利义务——出资安排、治理结构、决策机制、利润分配、股权转让限制。
（三）投资协议
签约方：同上双方。
性质：明确投资总额、投资计划、资金到位安排，以及与柬埔寨《投资法》下QIP激励的衔接（重大基建项目通常申请QIP资格，享受进口免税与所得税优惠）。
（四）EPC合同
签约方：项目公司 与 CRBC。
性质：设计-采购-施工总承包合同。CRBC作为EPC总承包商，承担运河开挖、船闸建设及配套航运物流基础设施的设计采购施工。对中资分包商而言，EPC合同的背靠背条款（Pay-when-Paid、工期违约金传导、变更索赔程序）是参与本项目分包的核心法律文件。
（五）运营与维护（O&M）合同
签约方：项目公司 与 CRBC。
性质：运河建成后的运营维护安排，包括通航管理、船闸运行、航道疏浚、收费机制（如通行费）等。
三、BOT结构与股权安排：51/49背后的法律含义
（一）BOT特许经营模式
扶南运河依据柬埔寨2021年《PPP法》，采用建设-运营-移交（BOT）特许经营模式。这意味着：
- 建设期：项目公司负责融资与建设；
- 运营期：项目公司在特许经营期限内运营运河并收取费用（通行费及沿线物流、商业开发收益），回收投资；
- 移交期：特许期满后，运河资产无偿移交柬埔寨政府。
（二）股权结构
项目公司股权安排为：柬方51%、中方49%。
柬方股东包括柬埔寨海外柬华投资公司（OCIC）、金边自治港、西哈努克自治港；中方股东为中国交建旗下的中国路桥（CRBC）。这一结构的意义在于：
1. 国家控股的象征与实际：51%的柬方控股，既回应了"国家主权资产"的政治关切，也符合柬埔寨《宪法》关于国家重要基础设施的定位。
2. 港口股东的协同价值：金边自治港和西哈努克自治港作为股东，意味着柬埔寨两大核心港口的运营方直接参与运河项目——这为运河建成后的"河海联运"协同提供了制度保障，也提示中资物流企业应关注运河与两大港口的联运通道布局。
3. 对中资企业的启示：51/49的结构说明，柬埔寨重大基础设施项目对外资股权比例存在实践性约束。中资企业参与类似项目时，须在控制权条款（一票否决事项、董事席位、管理层任命）上做足谈判功课——股权比例不等于治理控制权。
四、土地、环境与国际法合规的三重门槛
（一）土地征收与补偿
运河沿线的土地征收是项目最大的社会风险点。柬埔寨自2018年通过《土地标准作业程序（SOP）》以来，建立了相对详细的征收补偿框架。柬方披露，政府已优化线路以避开密集社区和文化遗址，补偿与协商程序正在进行。
（二）环境影响评估
柬方披露，由48名专家完成的环评确认项目环境影响极小，沿线无国家自然保护区。但值得注意的是：湄公河委员会（MRC）的程序仍在进行——柬埔寨于2023年8月8日向MRC秘书处提交了项目通知，MRC秘书处2025年要求补充提交可行性研究报告材料，柬方表示正在研究回应。
（三）法律适用的明确性
柬方明确表态：运河是民用基础设施项目，严格受柬埔寨法律管辖，符合1995年《湄公河协定》及MRC程序。这一表态的法律意义在于：项目争议的解决将适用柬埔寨法，中资企业在合同谈判中应特别注意争议解决条款的设计（仲裁地、仲裁规则、适用法律的选择），并在跨境争议中做好柬埔寨法查明与执行的预案。
五、中资企业的参与路径与风险提示
（一）四类参与路径
1. EPC分包与设备供应：通过CRBC的分包链条参与土方、疏浚、船闸设备供应。要点：审查背靠背付款条款、争取直接付款安排或应收账款保理。
2. 配套基础设施投资：运河沿线的港口、物流园区、仓储设施——这些配套项目多由柬方企业（如OCIC）主导，中资企业可以合资或BOT方式参与。
3. 运营服务与数字化：通航调度系统、智能收费系统、航运信息服务——符合柬埔寨"数字基础设施"的政策方向。
4. 沿线产业投资：运河通航后，沿线农产品加工、物流、旅游项目的区位价值将重估。柬埔寨《综合多式联运与物流系统总体规划（CITLS 2023-2033）》规划了32.5亿美元、23个河流运输项目，扶南运河是其中的旗舰。
（二）三大风险提示
1. 工期与成本风险：运河类工程的征地进度、水文条件、雨季影响均可能造成工期延误。分包合同中的不可抗力与工期顺延条款必须精细化。
3. 合规风险：项目涉及大面积土地征收，中资企业不得参与任何违规征收或补偿克扣行为；涉及政府官员的往来须严格遵守柬埔寨《反腐败法》和中国刑法，避免商业贿赂风险。
六、结语
德崇扶南运河是柬埔寨独立以来最大的基础设施项目，也是中柬"钻石六边"合作框架的旗舰工程。对中资企业而言，它既是巨大的商业机遇，也是法律风险的高发地带——BOT合同矩阵的复杂性、跨境争议解决的难度、土地与环境的敏感性，都要求参与者具备专业的法律能力。
- Agence Kampuchea Presse (AKP), "Cambodia and China Sign Landmark Agreement for US$1.156 billion Funan Techo Canal Project", 17 April 2025.
- AKP, "Five Key Agreements & Contracts Signed for Cambodia's Funan Techo Canal Project", 17 April 2025.
- Law on Public-Private Partnerships (PPP Law), 2021.
- Law on Water Transport, approved March 2024.
- Cambodia National Mekong Committee statements on MRC notification procedures, 2023-2025.
- Cambodia Intermodal Transport and Logistics System Master Plan (CITLS) 2023-2033.
