2023年《PPP法》全生命周期管理+三头审批体制(PPP委员会/行业部委/CDC)。拆解BOT/BOO/BTO/DBFOM合同类型、政府担保(PPP法第35条)的法律效力、VGF可行性缺口补贴、汇率错配应对与SIAC仲裁条款设计。

余驰宇 / 2026-06-06 09:00 / 上海 / 律师 / 关注

柬埔寨正处于基础设施建设的加速期。随着"一带一路"倡议与柬埔寨"四角战略"第四阶段（2018-2023年）及新的《五边形战略》（Pentagonal Strategy）第一阶段（2024-2028年）深度对接，柬埔寨政府将基础设施现代化列为国家发展的优先议程。然而，柬埔寨政府财政能力有限——2025年国家预算约93亿美元，其中基础设施建设支出占比不足15%，而根据亚洲开发银行（ADB）2023年发布的《柬埔寨基础设施评估报告》，该国在2030年前的基础设施融资总需求约为280亿美元，年度融资缺口高达15-20亿美元。

这一结构性缺口正是公私合作伙伴关系（Public-Private Partnership, PPP）模式的历史性机遇。2023年，柬埔寨正式颁布了专门的《PPP法》（Law on Public Private Partnership），并配套出台了《PPP实施次级法令》（Sub-decree on PPP Implementation），标志着柬埔寨PPP法律体系从分散式管理迈向系统化、法治化的新阶段。对于中资企业而言，从路桥建设到港口开发、从燃煤电站到光伏项目、从5G基站到数据中心，柬埔寨基础设施市场既充满机遇也暗藏法律风险。

本文将以2023年《PPP法》为轴心，结合《公共财政系统法》（Law on Public Finance System 2021）、《征收法》（Law on Expropriation 2010）、《外汇法》（Law on Foreign Exchange 1997）等配套法律，系统解析柬埔寨BOT/PPP模式的法律架构、项目融资结构与中资企业的竞标策略，为有意参与柬埔寨基础设施投资的中资企业提供实务层面的法律指引。

一、柬埔寨基础设施的融资缺口与PPP机遇

（一）资金需求全景

根据ADB的估算，柬埔寨在2030年前的基础设施投资需求约280亿美元，主要集中在五大领域：

第一，交通基础设施（约占40%）。金边-西哈努克港高速公路（金港高速，已通车）作为柬埔寨首条高速公路，由中资企业以BOT模式投资运营。铁路系统方面，南北铁路线修复和升级（金边至波贝和金边至西哈努克港）亟需投资，总投资预计超过30亿美元。西哈努克港新集装箱码头（一期已由中国路桥承建）、金边新国际机场（德崇国际机场，由中资企业以BOT模式建设）以及多个省际机场扩建项目均向私营资本开放。

第二，能源基础设施（约占25%）。柬埔寨电力需求以年均15-20%的速度增长。水电、煤电（虽然2023年后环保审批趋严）、光伏和风电项目均吸引大量中资投资。中国企业在柬埔寨已投资运作了多座电站（如基里隆水电站、斯登沃代水电站、金边环网输变电项目等），且在输电网络领域也持续投入。

第三，水利基础设施（约占15%）。包括城市供水系统升级、农业灌溉系统现代化和污水处理设施建设。金边和主要省份的供水系统面临老化问题，新建和改扩建需求旺盛。

第四，数字基础设施（约占10%）。5G网络建设、数据中心、光缆骨干网等数字基础设施是柬埔寨数字化转型的短板。柬埔寨政府已明确欢迎外资参与数字基础设施建设，但强调网络安全和数据本地化的合规要求。

第五，物流基础设施（约占10%）。包括物流枢纽、冷链仓储、保税仓库和边境通关设施等。随着RCEP实施和区域贸易增长，柬埔寨作为东盟地理中心的物流价值凸显。

（二）中资企业存量项目全景

中资企业在柬埔寨基础设施领域已有深厚的存量基础。中国路桥（CRBC）是柬埔寨交通基础设施领域最大的单一外资承包商，承建了金港高速公路、金边西港铁路修复、金边新机场等标志性项目。中国交建（CCCC）、中国中铁（CREC）和中国建筑（CSCEC）在桥梁、公路和港口项目上也有大量布局。中国电建（POWERCHINA）在能源领域（特别是水电和输变电）占据主导地位。华为和中兴是柬埔寨电信和5G设备的主要供应商。

但值得注意的是，上述存量项目大多以传统EPC总承包或"EPC+F"（融资型EPC）模式实施，真正意义上的BOT/PPP项目相对有限。随着2023年《PPP法》的实施，柬埔寨政府希望推动更多BOT/BOO等特许经营模式项目，以减轻政府债务负担并引入私营部门的运营效率——这意味着中资企业需要从"施工方"角色向"投资运营方"角色转型。

二、2023年《PPP法》的核心制度创新

2023年《PPP法》是柬埔寨第一部专门针对公私合作伙伴关系的综合性法律，共12章83条。该法于2023年2月经国会通过，2023年4月经西哈莫尼国王签署正式颁布。下面重点解析该法的几项核心制度创新。

（一）适用范围与门槛

《PPP法》第2条明确其适用范围为"所有政府与私人部门之间以合作协议为基础的基础设施和服务项目的开发、融资、建设、运营、维护和管理等活动"。适用门槛为项目总投资额≥2,000万美元（约合800亿瑞尔）。这一门槛设定意味着大多数中大型基础设施项目都纳入PPP法的规制范围，但中小规模项目（总投资低于2,000万美元）可由行业主管部门自行决定是否参照《PPP法》程序执行。

需要特别注意的是，《PPP法》并不排除政府与私人之间以传统政府采购模式（如EPC）实施的项目。但一旦采用PPP模式（即私人部门承担项目的融资、建设或运营中的实质风险并享有对应收益），则必须严格遵循《PPP法》规定的程序。

（二）PPP合同类型

《PPP法》第5条至第12条系统规定了柬埔寨PPP项目可采用的合同类型，主要包括以下四种：

  1. BOT（Build-Operate-Transfer，建设-运营-移交）：私人部门负责项目的融资、建设和运营，在特许经营期（通常20-30年）内通过收费收回投资并获取利润，期满后无偿移交给政府。这是柬埔寨交通基础设施项目最常用的模式（如金港高速公路、金边新机场）。
  1. BOO（Build-Own-Operate，建设-拥有-运营）：私人部门拥有项目资产的所有权，在特许经营期满后无需移交。此模式通常适用于电站、工业园区和数字基础设施项目。
  1. BTO（Build-Transfer-Operate，建设-移交-运营）：私人部门完成项目建设后即将项目所有权转移给政府，再由政府通过运营合同委托私人部门运营一定期限。此模式较少采用，主要适用于政府希望保留资产所有权的项目（如部分公共建筑）。
  1. DBFOM（Design-Build-Finance-Operate-Maintain，设计-建造-融资-运营-维护）：私人部门承担项目全生命周期的设计、建造、融资、运营和维护职责。这是国际上PPP模式的最新发展趋势，柬埔寨《PPP法》亦将此纳入，但在柬埔寨实际操作案例尚少。

（三）全生命周期管理

《PPP法》建立了一套完整的PPP项目全生命周期管理流程，包括八个阶段：项目识别 → 可行性研究 → PPP委员会审批 → 招标（竞争性招标或单一来源采购） → 合同谈判与签署 → 建设监管 → 运营监管 → 移交。

其中最为关键的阶段是项目识别和可行性研究。根据《PPP法》第18条，项目识别由行业主管部门负责提出，经PPP委员会批准后进入可行性研究阶段。可行性研究必须包含技术可行性、财务可行性、社会环境影响评估和PPP适用性分析（特别是VGF——Viability Gap Funding即可行性缺口补贴的评估），以及政府对PPP项目的财政承受能力分析。

三、PPP项目的审批体制

（一）三头审批体制

柬埔寨PPP项目审批涉及三大主体，形成三头体制：

第一，PPP委员会（PPP Committee）。这是PPP项目审批的顶层机构，由财经部（Ministry of Economy and Finance, MEF）部长担任主席，成员包括行业主管部门代表、柬埔寨发展理事会（CDC）、规划部、司法部、国家最高经济委员会等机构的代表。PPP委员会负责：（1）批准PPP项目的识别和优先排序；（2）审批可行性研究报告；（3）批准招标文件和评标结果；（4）审批PPP合同草案；（5）监督PPP项目实施。

第二，行业主管部门（Line Ministry）。行业主管部门是PPP项目的发起方和执行监督方。例如，交通类PPP项目由公共工程与运输部（MPWT）主管，能源类PPP项目由矿产能源部（MME）主管。行业主管部门负责项目初步识别、编制项目概念文件、参与可行性研究和招标过程，并在PPP合同签署后对私人部门方的建设和运营进行日常监管。

第三，柬埔寨发展理事会（CDC）。CDC是柬埔寨外国投资的"一站式"审批机构，负责投资项目的注册和QIP资质认定。对于PPP项目，CDC主要参与投资者资质审查、投资激励方案审核（如免税期和关税豁免），以及协助协调PPP项目涉及的土地和行政手续。

（二）审批流程与时间节点

根据《PPP法》及其实施次级法令的规范，完整的PPP项目审批流程预计需24-36个月，主要节点如下：

第一阶段——项目识别（约3-6个月）：行业主管部门提出PPP项目建议，编制项目概念文件（Preliminary Project Concept Note），提交PPP委员会审批列入PPP项目储备库。

第二阶段——可行性研究（约6-12个月）：行业主管部门组织完成项目的可行性研究，包括技术方案、财务分析（特别是VGF评估——确认政府是否需要提供可行性缺口补贴以及补贴的金额上限）、社会影响评价和环境影响评价。可行性研究报告经PPP委员会组织的专家评审后，由PPP委员会批准。

第三阶段——招标阶段（约6-9个月）：PPP委员会批准招标文件后，由行业主管部门组织招标。招标程序包括资格预审（Prequalification）、投标（Request for Proposal, RFP）、评标（评委构成——PPP委员会指定，通常包括技术专家、财务专家和法律专家）和评标结果公示。评标结果经PPP委员会批准后，方可进入合同谈判阶段。

第四阶段——合同签署与生效（约3-6个月）：中标人与行业主管部门进行合同谈判，合同草案需经PPP委员会审批，并由内阁（Council of Ministers）批准后最终签署。PPP合同中约定的先决条件（Conditions Precedent）全部满足后（如融资关闭、土地清表完成等），项目方可正式开工。

需要特别注意的是，根据《PPP法》第29条：在特定情形下（如项目技术高度复杂、仅有一家合格投资者、或国家安全考虑），PPP项目可以采用单一来源采购（Direct Negotiation/Single Source）方式，而不必经竞争性招标程序。这一条款为中资企业通过前期深度介入推动项目"量身定制"提供了法律通道，但必须以合规为前提。

四、土地取得与社区搬迁

（一）征收权法律基础

基础设施项目往往涉及大规模土地征收。柬埔寨《征收法》（Law on Expropriation 2010）第5条规定，政府可基于"公共目的"（Public Purpose）征收私人土地，公共目的的范围包括基础设施建设项目（交通、水利、能源、通信等）、城市发展和公共福利等。PPP项目中的土地征收，通常由政府部门主导完成并交付给项目公司使用。

然而，《征收法》第8条同时规定，土地征收必须经过"公平、公正、及时"的补偿。补偿标准为征收时点的市场价加安置费（《征收法》第14条）。在实践中，补偿标准的争议是PPP项目土地问题中最棘手的法律风险点。柬埔寨的土地价格评估体系尚不完善，同一地块在不同评估机构之间可能存在数倍的差价，导致被征收人与政府之间、被征收人与项目公司之间的纠纷频发。

（二）社区搬迁的协商机制

《征收法》第12条明确规定了"协商程序"（Negotiation Process）：政府应当在征收决定前与被征收人进行协商，就补偿标准达成一致。协商满30日未达成一致的，政府有权启动"裁定征收"程序，由征收委员会裁定补偿金额。如果被征收人拒不接受裁定补偿并拒绝腾退，政府可向法院申请强制征收令。

这一机制在实际操作中存在显著的政治敏感性。柬埔寨的土地权属关系复杂——大量农村土地缺乏正式的产权证书，仅有"占有人"（Possessor）或"实际使用人"的事实状态。在PPP项目涉及的社区搬迁中，如何界定"被征收人"、如何确认"实际权利人"、如何安置依赖土地生存的农户（而非简单的现金补偿），都是对项目社会稳定风险管理的重大考验。

（三）ELS/ELC土地上的冲突协调

柬埔寨存在大量的经济土地特许地（Economic Land Concession, ELC）和长期租赁土地。当公路、铁路或输电线路需要穿越ELC区域时，土地权属冲突不可避免。根据柬埔寨《土地法》（Land Law 2001, 2018年修订），ELC持有人对特许地享有使用权，但不享有所有权。当公共基础设施项目需要使用ELC范围内的土地时，政府有权依法撤销或调整ELC许可，但须对ELC持有人进行合理补偿。

在中资企业参与的基础设施项目中，建议在可行性研究阶段即完成沿线土地权属调查（Due Diligence on Land Tenure），明确土地征收的范围、费用、时间表和社会风险，并将土地取得的时间和成本风险在PPP合同中进行合理分配——通常的原则是"政府负责征地拆迁、项目公司负责项目建设"，但政府对征地拆迁的延迟是否构成"政府违约"、项目公司是否有权因此主张延长工期的补偿，须在PPP合同中予以明确约定。

五、项目融资的法律结构

（一）典型BOT项目融资架构

一个典型的柬埔寨BOT项目融资结构包括以下关键要素：

项目公司（SPV, Special Purpose Vehicle）：中资企业（或联合体）在柬埔寨设立的独立法人项目公司，作为PPP合同的签约主体和项目的法律载体。SPV通常注册为有限责任公司，注册资本根据项目规模和融资需求确定，一般最低为项目总投资的20-30%。

融资层：SPV的项目建设资金由股权融资（Equity）和债务融资（Debt）两部分构成。债务融资通常来自以下渠道的叠加组合：

  1. 银团贷款：由中资商业银行（如中国工商银行、中国银行、中国进出口银行等）牵头组织的银团贷款，是债务融资的主要来源。贷款通常以项目未来的收费权、政府补贴现金流作为还款来源（项目融资/有限追索融资，Project Finance/Limited Recourse Financing）。
  1. 出口信贷（ECA Financing）：由中国信保（Sinosure）提供保险的出口买方信贷或出口卖方信贷，覆盖中国设备和服务的出口部分。出口信贷通常提供更优惠的利率和更长的还款期限（10-15年），但须满足中国出口成分比例（通常不低于50%）的要求。
  1. 多边开发银行贷款：亚洲开发银行（ADB）、亚洲基础设施投资银行（AIIB）和世界银行下属的国际金融公司（IFC）均可在柬埔寨基础设施项目中提供贷款。多边开发银行贷款的优势在于利率较低（通常为Libor/SOFR+利差）且期限较长（15-25年），但劣势在于环境和社会标准（Environmental and Social Safeguards）要求严格，审批周期较长（通常12-18个月）。

（二）政府担保的法律效力

这是项目融资中的核心法律问题。《PPP法》第35条明确规定："对于涉及公共利益的PPP项目，经PPP委员会批准，财经部可以政府名义向项目公司出具政府支付担保（Government Payment Guarantee）或最低收入保证（Minimum Revenue Guarantee）。"

这一条款的制度创新在于——它首次以成文法的形式明确授权政府提供PPP项目支付担保，但需要特别强调的是，这种"政府支付担保"在法律性质上不等同于"主权担保"（Sovereign Guarantee）。根据柬埔寨《宪法》和《公共财政系统法》的规定，柬埔寨政府提供的主权担保须经国会批准，且总额受年度预算限额约束。因此，在项目中常见的操作路径是：

对于贷款银行而言，政府担保的法律效力直接决定了贷款风险评级和贷审会通过率。实务建议：在融资方案设计阶段即聘请柬埔寨本地法律顾问，就政府担保/支持函的法律效力出具专项法律意见书（Legal Opinion），同时争取多边开发银行的参与——ADB、AIIB等机构的参与本身对柬埔寨政府具有约束力，形成事实上的"协同增信"效果。

（三）债权人间协议（Inter-Creditor Agreement）

当项目融资涉及多名债权人时（如中资商业银行+中国信保+ADB/AIIB），债权人之间须签署债权人间协议（ICA），以明确各债权人之间的优先受偿顺序、担保权益的行使和共债决策机制（Lender Decision-Making）。在柬埔寨的PPP项目中，债权人间协议通常需要协调以下三种债权人的利益博弈：

六、外汇风险与收入币种匹配

（一）汇率错配的结构性风险

柬埔寨经济高度美元化——流通中的货币约80%为美元，银行存款约90%为美元计价。然而，PPP项目的收入端往往以柬埔寨瑞尔（KHR）计价。例如，公路收费、水费、公共交通票价均以瑞尔标价，而项目公司的贷款通常以美元计价。这就形成了收入端瑞尔、支出端美元的结构性汇率错配。

柬埔寨国家银行（National Bank of Cambodia, NBC）对瑞尔实行"管理浮动汇率制"，瑞尔兑美元的汇率在4,000-4,100瑞尔/美元的区间波动。虽然在2010-2025年期间瑞尔的贬值幅度相对温和（年均贬值约1-2%），但长期贬值的趋势仍然存在。对于一个25-30年特许经营期的BOT项目而言，累计汇率波动对项目内部收益率（IRR）的影响可能达到数百个基点。

（二）PPP合同中的汇率调整机制

针对上述汇率错配问题，实务中可在PPP合同中设计以下调整机制：

  1. 汇率变动触发调价：约定当瑞尔兑美元汇率在特定周期内（如1年）贬值超过一定阈值（如5%），项目公司有权申请调整收费价格（Toll Adjustment），以抵消汇率损失。
  1. 收入币种多元化：对于国际化程度较高的项目（如机场、港口），争取在PPP合同中约定项目公司有权以美元或美元/瑞尔双币种收费（Dual Currency Tariff）。西哈努克港和金边新机场项目中即存在此类安排。
  1. 政府汇率补贴：在最低收入保证（Minimum Revenue Guarantee）条款中，将汇率因素纳入补贴计算基础——即政府的最低收入保证不但覆盖交通流量风险，也在一定范围内覆盖汇率风险。

（三）外汇自由兑换与汇出

柬埔寨在资本账户方面相对开放。《外汇法》（Law on Foreign Exchange 1997）第5条明确规定，柬埔寨境内的外汇交易自由，任何个人和法人均有权在柬埔寨境内或境外开立外汇账户、自由汇入和汇出外汇资金。这意味着PPP项目公司的利润分配、贷款偿还、投资退出等跨境资金流动在法律层面没有障碍。

但需要特别关注的是NBC的"去美元化"政策方向。自2021年起，NBC持续推行促进瑞尔使用的政策：要求银行增加瑞尔贷款在总贷款中的比重、鼓励企业和个人使用瑞尔结算、对单笔超过一定金额的交易要求以瑞尔结算等。2024年NBC进一步收紧了金融机构的外汇敞口限额。虽然柬埔寨政府多次重申"不会强制推行去美元化"，但这种渐进式的政策变动对长期（25-30年）PPP项目的外汇风险具有重要影响。建议在PPP合同中加入风险储备条款（Risk Reserve Clause），将NBC外汇政策变化作为法律变更（Change in Law）事由纳入政府补偿范围。

七、争议解决、政府豁免权与中资企业竞标策略

（一）争议解决条款的设计

PPP合同的期限长（20-30年）、金额大（数亿至数十亿美元）、涉及方众多（政府、项目公司、贷款银行、承包商、运营商），因此争议解决条款的设计至关重要。

对于中资企业而言，建议在PPP合同中约定以新加坡国际仲裁中心（SIAC）在新加坡进行仲裁。SIAC的仲裁规则（特别是2025年新版规则在快速程序、早期驳回和第三方资助披露方面的最新修订）为基础设施争议提供了成熟高效的争议解决机制。选择新加坡作为仲裁地的优势在于：（1）新加坡与柬埔寨同为《纽约公约》（New York Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards）缔约国，仲裁裁决可在柬埔寨法院申请承认和执行；（2）新加坡仲裁实务发达，仲裁庭的组成质量高；（3）新加坡对中资企业具有地理和语言上的便利性。

备选方案是约定柬埔寨国家商业仲裁中心（NCAC）仲裁。NCAC受理PPP争议的优点是费用较低、程序更快，但鉴于柬埔寨仲裁法律体系尚在发展中，仲裁裁决的可预见性和执行效率在国际投资者和贷款银行中尚存疑虑。

在适用法律方面，通常约定适用柬埔寨法律（由于PPP合同的标的物位于柬埔寨、合同主体为柬埔寨政府），但可就特定事项（如金融担保、公司治理事项）约定适用第三方法律（如新加坡法或英国法）。

（二）政府豁免权问题

政府豁免权（Sovereign Immunity）是PPP合同争议解决中的"核问题"。柬埔寨继承了普通法传统，政府在其自身法院中享有管辖豁免（Immunity from Jurisdiction）和执行豁免（Immunity from Enforcement）的一般权利。

因此，PPP合同必须包含"政府豁免权放弃条款"（Waiver of Sovereign Immunity），明确约定：政府放弃在仲裁程序中的管辖豁免，承认仲裁协议的有效性和可执行性；同时，政府放弃在执行裁决程序中的执行豁免（至少针对PPP合同项下的商业资产和收入来源放弃执行豁免）。

实务中，贷款银行通常会要求财经部出具一份独立的"豁免权确认函"（Confirmation of Waiver of Immunity），作为融资关闭的先决条件之一。该函件明确放弃政府在仲裁和裁决执行阶段的豁免权，以保障贷款银行在项目公司违约时的追偿权利。

（三）不可抗力与法律变更风险

柬埔寨政治环境在东南亚国家中相对稳定——洪森连续执政近40年（1985-2023年），2023年大选后由洪玛奈接任首相，权力交接平稳。但柬埔寨的法律法规变动频繁，政策可预见性较低，这是PPP项目中不可忽视的系统性风险。

建议在PPP合同中明确约定以下两类条款：

不可抗力条款（Force Majeure）：明确不可抗力的定义和范围（包括自然灾害、战争、内乱、罢工、疫情等）、不可抗力期间各方的权利和义务（暂停履行义务、延长合同期限、费用分担等），以及不可抗力持续超过一定期限（如180天）后的终止权和补偿机制。

法律变更条款（Change in Law）：约定在PPP合同签署后，如果柬埔寨法律法规的变化导致项目公司的建设成本增加或运营收入减少（包括但不限于税率上调、环保标准提高、外汇管制加强、劳动法规修改等），政府有义务通过以下方式对项目公司进行补偿：调整收费价格、延长特许经营期限、直接支付补偿金或调整最低收入保证的计算基数。法律变更条款是PPP合同中保护投资者利益的"安全阀"，中资企业应当在合同谈判中将其作为核心条款予以争取。

（四）中资企业的竞标策略

#### 1. 前期介入——预可研的先发优势

在柬埔寨PPP项目的竞争生态中，先发优势至关重要。所谓"先发"，就是在项目正式进入招标程序之前，以技术援助（Technical Assistance）或"方案征集"（Unsolicited Proposal）的名义，与行业主管部门和CDC建立早期接触，帮助政府完成项目的概念设计和初步可行性研究。

这一策略的法律依据是《PPP法》第25条，该条允许非政府方（包括私人企业）向行业主管部门提交"自行发起的项目方案"（Unsolicited Proposal）。如果该方案经PPP委员会评估认定为符合国家发展需要且具有独特的创新性或效率优势，政府可以简化招标程序（甚至引用第29条单一来源采购制度）。

实际操作的思路是：中资企业可以自身承担费用，委托国际咨询公司（如AECOM、Mott MacDonald、ARUP等）完成项目的预可行性研究，包括技术路线比选、初步投资估算、交通流量/需求预测、环境影响预评估等。将这份预可行性研究报告提交给行业主管部门，帮助政府意识到项目的可行性和紧迫性。在很多情况下，企业完成的预可研直接成为后续正式可行性研究的技术基础——这也意味着项目的技术参数和方案设计已经向该企业倾斜。

#### 2. 联合体投标策略

柬埔寨PPP项目的投资规模巨大（通常在5亿美元以上），且涉及多种专业能力（工程建设、项目融资、运营管理、本地合规），因此联合体投标几乎是必然选择。一个典型的联合体架构——"中资施工企业+中资金融机构+本地合作伙伴+国际运营商"——可以最大化项目的中标概率和运营效率。

中资施工企业（如中国路桥、中国交建、中国电建等）：扮演联合体的牵头方角色，负责项目的设计、采购和施工（EPC），同时作为主要的股权投资人。中资施工企业的核心竞争力在于成本控制能力和施工质量，且可以协调中国政策性银行（进出口银行/国家开发银行）的优惠融资支持。

中资金融机构（如国开行、进出口银行、中国银行等）：作为联合体的融资合作方，不仅提供贷款，还可以在联合体中持有少数股权以增强项目的融资可行性和政府信心。

本地合作伙伴：与柬埔寨本地企业（通常为从事房地产开发、建筑、贸易的本地财团）合作为联合体带来三重价值：（1）满足柬埔寨政府对于PPP项目的"本地参与"要求（虽然《PPP法》没有硬性的本地化比例要求，但在评标中本地参与是加分项）；（2）协助获取政府关系（在柬埔寨基础设施投资中，政府关系是决定性的非商业因素）；（3）在征地拆迁、社区关系和当地分包管理方面发挥语言和文化优势。

国际运营商：引入具有国际基础设施运营经验的运营商（例如法国的万喜Vinci、西班牙的Abertis等）作为技术合作伙伴，提升项目的运营水平，同时也满足多边开发银行对于项目运营能力的要求。

#### 3. 组合融资策略

中资企业参与柬埔寨PPP项目的最佳融资策略，是"中国优惠贷款（Preferential Loan）+商业贷款+项目公司股权"的复合融资结构，具体安排如下：

上述组合融资结构的关键在于"贷款覆盖比"（Loan-to-Investment Ratio）的合理设计——优惠贷款比例过高可能导致项目政府对赌倒挂（政府要求降低PPP合同价格），比例过低则项目公司自有资金压力过大。建议在项目可研阶段即委托专业的财务顾问（Financial Advisor，如四大会计师事务所的基建融资团队）进行融资结构优化建模。

柬埔寨PPP法律体系在2023年《PPP法》颁布后迈入了系统和规范化阶段。对于中资企业而言，柬埔寨基础设施市场的蛋糕——280亿美元的融资缺口——足够大，但法律环境的复杂性和不确定性也不容小觑。从PPP项目的审批流程（24-36个月）到土地征收的社区协商，从外汇汇率的长期匹配到政府豁免权的合同安排，每一个环节都需要精心设计的法律方案。

展望未来，随着柬埔寨政治格局的更替（洪玛奈政府）和经济发展战略的调整（五边形战略），基础设施PPP模式将逐步成为主流，中资企业的角色也将从单纯的"施工方"向"投资运营方"升级。在此过程中，构建以PPP合同为核心、以项目融资结构为支撑、以合规经营为底线的法律风险管理体系，是中资企业在柬埔寨基础设施市场长期深耕的关键保障。

（本文仅代表作者个人观点，不构成法律意见。具体项目投资决策请咨询专业律师。）

参考文献：

  1. Law on Public Private Partnership (NS/RKM/0423/005), 2023.
  2. Law on Public Finance System (NS/RKM/1221/016), 2021.
  3. Sub-decree on PPP Implementation (No. 174 ANKR.BK), 2023.
  4. Law on Expropriation (NS/RKM/0110/001), 2010.
  5. Law on Foreign Exchange (NS/RKM/0897/07), 1997.
  6. Law on Investment (NS/RKM/1021/013), 2021.
  7. Asian Development Bank, "Cambodia Infrastructure Sector Assessment Program", 2023.
  8. Asian Development Bank, "Cambodia: Public-Private Partnership Monitoring Report", 2024.
  9. Asian Infrastructure Investment Bank, "Cambodia Country Strategy Paper", 2024.
  10. Royal Government of Cambodia, "Pentagonal Strategy Phase I", 2024.