2025年，越南法院系统受理商事案件总量达到创纪录的21.3万件（同比增长12%），平均审理周期从2020年的约280天缩短至2025年的约210天——审判效率的改善得益于越南最高人民法院推行的"审判管理改革"和电子法院（Tòa án điện tử）的初步上线。在仲裁领域，越南国际仲裁中心（VIAC）2025年新收案件412件（争议总金额约186万亿越南盾，约530亿元人民币），连续第九年创历史新高——其中涉及中资企业作为一方当事人的案件为78件（占19%），中资是VIAC的最大外国用户群体。
越南争议解决体系对中资企业的特殊性在于：①越南和中国同为社会主义法系，但越南法律体系近年来受到FTA和CPTPP等国际协定的"制度驱动"而快速现代化；②越南法院的判决在外国（含中国）的执行路径极为有限——越南不是《纽约公约》关于法院判决的多边执行协定的成员；③仲裁是越南争议解决体系中唯一具有可靠跨境执行机制的途径——VIAC裁决可通过《纽约公约》在170+国家获得承认与执行。
本文全流程拆解越南商事诉讼、仲裁与判决/裁决执行的实务要点，重点分析中资企业在越南应对争议的最优策略。
一、越南法院诉讼——从立案到执行的五大阶段
（一）法院体系
越南法院体系分为四级：
- 县级人民法院（Tòa án Nhân dân cấp huyện）：管辖争议金额不超过50亿越南盾（约150万元人民币）的一审商事案件
- 省级人民法院（Tòa án Nhân dân cấp tỉnh）：管辖争议金额超过50亿越南盾的一审商事案件，以及涉及外国当事人的商事案件——中资企业作为当事人的案件均由省级法院一审
- 高级人民法院（Tòa án Nhân dân cấp cao）：位于河内、岘港和胡志明市——受理针对省级法院判决的上诉
- 最高人民法院（Tòa án Nhân dân Tối cao）：位于河内——进行"监督审"（Giám đốc thẩm）和"再审"（Tái thẩm）——这是越南特有的两种非常规上诉程序
（二）商事诉讼的五大阶段
阶段一：立案与调解
- 原告向法院提交起诉状（Đơn khởi kiện）和相关证据。法院在5个工作日内审查起诉状，7个工作日内立案
- 立案后法院进行调解——商事调解是法定前置程序（除非当事人明确不同意）。调解周期15-30天
阶段二：准备阶段（Chuẩn bị xét xử）
- 法院进行书面交换——被告须在30日内提交答辩状（可延长15日）
- 法院收集证据——越南法院在证据收集中的角色比普通法系国家更主动。法院可依职权调取证据（如要求银行提供账户记录）——这是中资企业在越南诉讼中的优势：可以向法院申请调取对方拒不出示的关键文件
- 准备阶段通常持续4-8个月
阶段三：一审庭审
- 庭审通常1-3天（复杂商事案件可延长）
- 以法官为主导——法官主导询问、书记员记录庭审笔录
- 一审判决须在庭审结束后15日内以书面形式送达
阶段四：上诉审
- 对省级法院的一审判决不服可在判决送达后15日内上诉
- 上诉审由高级人民法院进行——通常2个法官+1个法官或3个法官组成合议庭
- 上诉审可审查事实和法律问题——允许提交新证据
- 上诉审周期：4-12个月
阶段五：执行
- 越南的民事执行由国家民事执行局（Cục Thi hành án dân sự）负责——法院判决后不自动执行，胜诉方须主动向执行局申请执行
- 执行周期高度不确定——简单的银行账户划扣可能需要1-3个月，复杂的资产查封和拍卖可能拖延数年
（三）越南法院判决的跨境执行困境
越南法院判决在中国或其他国家的跨境执行路径极为有限——越南未参加《民商事判决承认与执行海牙公约》，也未与所有主要投资来源国（含中国）签署民事判决互认的双边司法协助条约。2025年越南有一项在苏州中级人民法院申请承认越南法院判决的案例——这是近年少见的尝试，但尚无公开的最终结果。因此，对于中资企业来说：在越南通过法院诉讼维权，如果债务人的可供执行资产主要在越南境外（如中国），胜诉判决几乎无法跨境执行。这是中资企业在越南应将仲裁而非法院作为首选争议解决机制的最核心原因。
二、VIAC仲裁——中资企业的争议解决首选
（一）VIAC的核心特点
越南国际仲裁中心（Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam, VIAC）是越南最主要的商事仲裁机构：
- VIAC仲裁规则（2024版，2024年1月1日生效）基于UNCITRAL仲裁规则
- 仲裁庭组成：通常3名仲裁员（一方指定1名，双方协商或VIAC主席指定首席仲裁员）——简易程序（争议金额低于50亿越南盾）由独任仲裁员审理
- 仲裁语言：越南语（默认）或英语（如双方约定）——中文不是VIAC的默认仲裁语言，约定中文仲裁须在合同中有明确条款且由各方确认
- 常规仲裁周期：10-16个月（从提交仲裁申请书到最终裁决）
- 仲裁费用：按争议标的金额的阶梯比例计算——争议金额1,000亿越南盾时，VIAC管理费+仲裁员报酬合计约5,000-8,000美元
- 紧急临时措施：2024版规则新增了紧急仲裁员（Emergency Arbitrator）制度——在仲裁庭组成前，当事人可申请指定紧急仲裁员在48小时内作出临时措施决定
（二）VIAC裁决的执行
越南法院在承认执行仲裁裁决方面的态度持续改善。根据越南最高人民法院的数据，2025年越南法院受理的仲裁裁决撤销/不予承认申请共187件，获得批准的为28件（15%）——撤裁率在东盟属于中等偏低水平。撤销仲裁裁决的主要理由：
- 仲裁协议无效：合同未经合法授权签署、签署人缺乏签约权限——这是最常见的撤裁理由
- 送达瑕疵：仲裁通知未合法送达被申请人
- 仲裁庭组成不当：未按当事人约定的仲裁员指定程序进行
VIAC裁决在中国法院的承认与执行：越南和中国均为《纽约公约》缔约国。VIAC裁决在中国法院的承认执行成功率近年来持续改善——2023-2025年间约有7件VIAC裁决在中国法院获得了承认与执行裁定。
三、外国仲裁裁决在越南的执行
中资企业在越南合同中约定外国仲裁（如SIAC）的原因：一是SIAC裁决在国际上的承认度更高；二是新加坡的司法环境优越，撤裁门槛较高。
但外国仲裁裁决在越南法院的承认执行存在独特风险：
- 越南法院较有可能基于《纽约公约》第五条第二款（b）项的"公共秩序"（Trật tự công cộng）抗辩拒绝承认——如在Toàn Cầu v. Vina Brahm（2019）案中，越南法院以该外国仲裁裁决"影响越南税收主权和出口管制政策"为由拒绝承认——这一决定引起了广泛争议
- 越南法院对外国仲裁裁决的审查周期较长——从申请承认到法院裁定，通常6-18个月
四、中资企业的争议预防与应对策略
（一）合同争议解决条款
- 机构选择：SIAC（新加坡）——如争议金额较大（超过50万美元）或合同对方为越南国有企业时。VIAC——如争议金额较低、合同对方为越南私营企业时
- 仲裁地：新加坡（SIAC）或河内/胡志明市（VIAC）——二者皆为《纽约公约》缔约国
- 适用法：如为合资企业合同、资产收购合同或涉及越南不动产的合同——适用越南法。如为跨境融资、EPC或贸易合同——可约定英国法或新加坡法
- 仲裁语言：中资企业如选择VIAC仲裁，建议约定"双语仲裁"（越南语+英语/中文）——费用会增加，但确保关键文件（特别是中文技术文件）无需大规模翻译
（二）争议发生后的"三步应对"
- 第一步：证据保全。在仲裁申请提交前，向越南法院或仲裁庭（如紧急仲裁员可获取）申请文件保全令——防止对方销毁关键文件（如财务报表、工程量记录、往来电子邮件）。越南法院通常在对立方未获得通知的情况下即可签发文件保全令
- 第二步：行政与外交渠道并行。在重大争议中，中资企业可同时通过中国驻越南使领馆和越南计划投资部（MPI）进行沟通，争取在争议升级前获得外交或行政斡旋——这在涉及越南国有企业的争议中可能有效
- 第三步：启动仲裁程序。提交仲裁申请书、指定仲裁员、申请紧急临时措施（如财产保全）
越南的商事争议解决体系呈现"二元结构"——法院效率持续改善但跨境执行无力，仲裁体系虽在成长但外国裁决的执行仍存在"公共秩序"抗辩的不确定性。中资企业在越南的核心策略应当是：在合同阶段即约定有利于我方的仲裁条款（SIAC或VIAC），在争议发生后迅速行动——利用证据保全和财产保全锁定对方可执行资产，确保最终裁决不是"一纸空文"。
- Q：在越南打官司和在越南仲裁，应该怎么选？
- A：仲裁优先。主要理由：①VIAC裁决可通过《纽约公约》在170+国家（含中国）获得承认与执行——越南法院判决的跨境执行通道几乎不存在；②仲裁保密性——越南法院的判决多数公开（在法院网站和公报上公开判决书）；③仲裁一裁终局——越南法院诉讼的"监督审"和"再审"程序可反复拖延数年。法院诉讼的优势条件是：争议金额较低（仲裁费用不经济）、需要紧急临时措施（法院比仲裁庭发布临时措施更快）或争议性质特殊（如破产申请——仲裁庭无权审理破产案件）。
- Q：SIAC和VIAC应该怎么选？
- A：争议金额超过50万美元或合同对方为越南国有企业——选择SIAC（新加坡）。理由：SIAC裁决在中国和其他国家的执行记录更丰富，SIAC的仲裁员库更具国际公信力，新加坡法院对仲裁的支持态度全球领先——撤裁率极低。争议金额较低或对方为越南私营企业——选择VIAC（河内/胡志明市）。理由：VIAC仲裁费用远低于SIAC，仲裁地和开庭地点在越南对越南当事人更方便。
- Q：VIAC裁决在中国法院执行的难点是什么？
- A：最主要的风险是"公共秩序"抗辩被滥用——越南《商事仲裁法》第68条的执行标准与《纽约公约》第五条一致，但越南法院对"公共秩序"的解释范围可能大于中国法院对同类抗辩的审查标准。目前中越之间已有约7件VIAC裁决在中国法院获得承认执行的案例，总体趋势向好。建议在合同起草时即请中国和越南两地的律师共同审查仲裁条款——确保仲裁协议的有效性、明确性和可执行性。
