2025年，罗马尼亚房地产市场交易总额达到创纪录的127亿欧元（同比增长18%），其中布加勒斯特和克卢日-纳波卡两大城市贡献了约58%的交易量。住宅市场方面，罗马尼亚全国平均房价在2025年同比上涨9.3%，布加勒斯特核心区公寓单价突破2,500欧元/平方米。商业地产方面，物流仓储和零售物业是外资投资者最活跃的两个板块——2025年外资在罗商业地产的投资总额约为32亿欧元，其中中东欧（CEE）地区的"近岸化"物流需求推动了约40%的交易。
对于中资企业而言，罗马尼亚房地产市场的吸引力在于：①价格仍显著低于华沙、布拉格等中东欧核心城市；②罗马尼亚是欧盟成员国中个人所得税最低的国家之一，租金收入税率为10%；③建筑业劳动力成本在欧盟中处于中低水平（建筑工人月均工资1,200-1,800欧元）。
然而，罗马尼亚的房地产和建筑工程法律体系与中国的差异极为显著——从土地登记制度到外国人购房限制，从开发许可到FIDIC合同的本地化适用，每一个环节都存在外资企业容易忽视的法律陷阱。
本文从房地产取得与持有、开发许可体系、建筑工程合同法律风险三个维度，为中资开发商和投资者提供全流程法律指引。
一、房地产取得与持有——外国人的法律边界
（一）土地所有权的宪法限制
罗马尼亚宪法第44条保障私有财产权，但通过2012年修订的第312/2005号法律（关于外国人取得土地所有权的条件），对非欧盟/欧洲经济区公民和实体持有罗马尼亚土地所有权作出了限制：
- 外国自然人和法人（非欧盟/欧洲经济区）不得直接取得罗马尼亚土地所有权——但可通过继承取得
- 外国人在罗马尼亚设立的公司（SRL/SA）如被认定为"罗马尼亚法人实体"（以罗马尼亚为注册地和实际管理机构所在地），可取得土地所有权——这意味着中资企业通过在罗设立子公司持有土地是合法路径
- 但外国人持有的罗马尼亚公司如被认定为"外国实体的罗马尼亚分支"（实际决策权在境外），其取得土地所有权的行为可能被质疑为"规避法律"——从而面临土地交易被宣告无效的风险
2025年罗马尼亚土地登记局（OCPI）公布了"外国人土地持有合规指南"，首次清晰界定了判断标准：
- 董事会会议记录是否在罗马尼亚境内完成决策
- CEO/总经理是否常驻罗马尼亚
- 公司是否在罗马尼亚具有独立的财务管理和经营场所
- 公司是否有独立的本地运营团队（不含外籍临时派遣人员）
简言之：真正在罗马尼亚"经营"的子公司可以持有土地；纯粹作为"控股壳"的子公司则存在法律风险。
（二）共管公寓（Apartament）——外国人最安全的产权形式
外国人（含中资个人）可自由购买和持有罗马尼亚共管公寓（公寓楼内的独立单元）——这是1997年宪法修正和2011年新《民法典》明确保障的权利。购买程序：
- 签署预订合同（Promisiune de vânzare-cumpărare）——在公证人面前签署，买方支付定金（通常为房价的10%-20%）
- 卖方完成产权审查（通常由公证人和买方律师共同完成）——审查土地登记册（Cartea Funciară）中的所有权链条和负担（抵押、地役权、扣押等）
- 签署正式买卖合同（Contract de vânzare-cumpărare）——须在公证人面前签署，公证人对交易的合法性承担个人责任
- 买方支付全额房款和交易税费：公证费（约房价的0.5%-2%）、土地登记局登记费（约500-1,500列伊）、印花税（如适用）
关键警示：罗马尼亚的"土地登记册"（CF）是绝对权利推定的依据——CF上登记的权利人被推定为合法所有人。购房前必须进行CF查询以核实卖方身份的准确性和产权的完整性。2019年布加勒斯特曾发生一起大型诈骗案——骗子使用伪造CF文件将他人名下的多套公寓出售给中国买家，造成约130万欧元的损失。
（三）商业地产——收购方式与尽职调查
外国企业投资罗马尼亚商业地产（办公楼、物流仓库、零售物业、酒店）通常采用两种方式：
- 资产收购（Asset Deal）：直接购买房地产——买方承担2.5%印花税（计算基础：交易价格）、公证费、律师费。卖方的企业所得税和VAT处理另计
- 股权收购（Share Deal）：收购持有目标房地产的罗马尼亚公司的全部/部分股权——可规避2.5%的房地产印花税，但需对目标公司进行全面的法律/税务/环境尽职调查，且可能触发CEISD外资安全审查
尽职调查的核心文件清单：
- 土地登记册（CF）摘录——验证所有权和负担
- 规划证书（Certificat de Urbanism）——确认土地用途
- 建筑许可证（Autorizație de Construire）——如涉及开发
- 环境许可——确认无土壤污染历史
- PYI（Proces-verbal de recepție la terminarea lucrărilor）——建筑物竣工验收证明
- 能效证书（Certificat de Performanță Energetică）
二、建筑开发许可体系——从规划证书到使用许可
（一）城乡规划证书——项目的第一道许可
任何在罗马尼亚土地上的建设活动均须从取得规划证书（Certificat de Urbanism, CU）开始。CU由项目所在地的市政府颁发，载明土地的法定用途、最大容积率（POT/CUT）、建筑高度限制、退缩距离等关键规划参数。
CU的有效期：24个月（自颁发之日起）。在CU有效期内，开发商须完成建筑许可证的申请——CU过期则须重新申请。
外国开发商须特别注意：CU不构成"建设许可"——它仅是告知土地的法律地位和可建造参数。许多中资开发商误解CU的性质，在取得CU后即开始土地平整或地基施工，这构成违建。
（二）建筑许可证——项目的第二道许可
取得建筑许可证（Autorizație de Construire, AC）是合法开工的前提。AC由项目所在地的市政府或县议会在审核以下文件后颁发：
- 项目技术方案（Proiect Tehnic）——由持牌罗马尼亚建筑师编制
- 获取所有相关机构的同意/许可（Avize）——包括消防（ISU）、公共卫生（DSP）、环境保护（APM）、交通（Poliția Rutieră）等——通常需要获取8-15个Avize，是AC申请中最耗时的环节
- 土地权利的证明文件（CF摘录或租赁合同）
- 支付地方建设税（按项目预算的一定比例）
AC的审批周期：6-12个月（取决于项目的复杂度、Avize的数量和审批进度）
（三）竣工验收与使用许可
建筑工程完工后，开发商须完成以下程序方可将建筑物投入使用：
- 施工单位完成竣工验收（Proces-verbal de recepție la terminarea lucrărilor）
- ISU消防验收——消防系统须通过测试
- 取得能效证书
- 将竣工验收文件向县ISJC（Inspectoratul de Stat în Construcții）报备
- 所有程序完成后，建筑物可取得"使用许可"（Autorizație de Funcționare）——这是合法入住/运营的法律依据
竣工后"使用许可"的审批周期：2-6个月（取决于各机构验收的效率）。
三、建筑工程合同——FIDIC在罗马尼亚的本地化
（一）FIDIC合同的应用现状
罗马尼亚的建筑工程合同市场已广泛接受FIDIC合同范本，特别是在由欧盟资金或国际金融机构（如EIB/EBRD）资助的项目中：
- EU-funded基础设施项目——几乎全部采用FIDIC 2017版（Yellow Book/Red Book）
- 私人商业开发项目——约45%采用FIDIC合同，其余55%采用罗马尼亚国内标准格式或定制合同
- 大型EPC能源项目（光伏/风电）——多采用FIDIC Silver Book
（二）罗马尼亚法院/仲裁庭对FIDIC合同的特殊解释规则
罗马尼亚法院和CICA-CCIR仲裁庭在近年案例中发展出以下"本地化"解释规则：
- 工程师决定（Determinations of the Engineer）：罗马尼亚本地小型项目中的"工程师"通常由雇主聘任的项目管理公司担任——其中立性弱于FIDIC合同的预设。法院/仲裁庭对"工程师决定"的尊重程度低于国际标准——约有38%的工程师决定在仲裁中被修改
- Time Bar（28天索赔时效）：罗马尼亚法院倾向于严格适用——错过28天通知期限的承包商通常丧失索赔权利。2017版FIDIC收紧至28天的趋势与罗马尼亚法院的严格态度一致
- 不可预见条件（Unforeseeable Physical Conditions, UPC）：罗马尼亚法院在解释"不可预见"时，倾向于结合罗马尼亚本地的地质和气候条件——在喀尔巴阡山脉区域，"可预见"的地质风险范围大于欧盟标准，因为该区域地质条件极为复杂
- 延误赔偿金（Delay Liquidated Damages, DLD）：罗马尼亚法院支持DLD条款的可执行性，但当DLD总额超过合同总价的15%时，法院可依据《民法典》第1541条（罚金过高减至合理）进行裁量性削减
（三）中资承包商在罗马尼亚的特殊风险
- 中国标准vs欧盟标准：中国的建筑标准和材料规格在罗马尼亚不获认可——中资承包商须从头开始适应欧盟标准（EN标准），包括结构设计、消防、节能、无障碍等
- 劳动力本地化要求：罗马尼亚建筑业中约40%的工人来自非欧盟国家（如越南、尼泊尔、土耳其），但外国承包商的外籍劳工配额通常有限——中资承包商须提前6-12个月规划劳工配额（向罗马尼亚移民局提交外籍劳工招聘申请）
- 建筑废弃物处理：罗马尼亚自2024年起实施了严格的建筑废弃物处理法规——将建筑废弃物运往非经许可的填埋场可被处以10,000-50,000欧元罚款
四、中资开发商的风险管理建议
（一）土地尽调的"五查"
- 查产权链：CF中登记的所有权人是否与签署合同的主体一致，是否存在未登记的实际所有人
- 查负担：是否存在抵押、地役权、先买权（Preempțiune）——先买权在农业用地（城市的邻近所有者）和文化遗产周边物业中尤其重要
- 查规划：CU载明的土地用途和可建造参数是否一定——注意CU虽具法律效力但并非"不可变更"——规划变更可能在项目中途发生
- 查环境污染：特别是在收购前身为工业用地的土地时，须委托环境咨询公司进行Phase I/Phase II环境评估——罗马尼亚对"污染者付费"原则的执行日益严格
- 查历史来源：目标土地在1945-1989年间是否被国家没收——尽管2001年第10号《财产返还法》已基本完成执行，但个别地块仍存在"前所有人后代"提起返还诉讼的风险
（二）合同签订阶段的"三条红线"
- 红线一：绝不以"代持"方式规避外国人土地限制——罗马尼亚法律不保护代持安排，代持人可自由出售土地，被代持人无权追索
- 红线二：公证人须由买方独立聘请——在罗马尼亚房地产交易中，公证人传统上由卖方选任，但中资买方应坚持共同选任或自行选任独立公证人
- 红线三：预购合同中须约定"卖方退出条款"——如卖方在预购合同签署后、正式买卖合同签署前"反悔"（通常因为出现更高的出价者），买方可依据预购合同中的罚金条款获得赔偿（通常为定金的两倍）
罗马尼亚的房地产与建筑工程法律体系兼具欧盟法律的先进性和前社会主义国家的转型特征——土地登记制度正在加速数字化（ANCPI的"CF电子平台"2026年覆盖率已达96%），但历史遗留的产权争议、转轨时期的立法漏洞和频繁的税法修订（每年平均2-3次）仍为外资开发商带来显著的法律不确定性。
中资企业在罗马尼亚的房地产投资应把握三个关键原则：第一，通过真正"在罗经营"的子公司持有土地——规避代持和壳公司的法律风险；第二，建筑许可审批周期较长（从CU到AC至少12-24个月），须提前规划时间线和资金安排；第三，FIDIC合同的"罗马尼亚化"规则（如工程师决定的中立性不足、DLD的裁量性削减）应在合同谈判阶段即由本地律师进行逐条评估和调整。
- Q：中国人个人能在罗马尼亚买房吗？
- A：中国的自然人可自由购买罗马尼亚的共管公寓（公寓楼单元），享有完整的永久产权。但不能直接购买罗马尼亚的土地（包括别墅所附的土地）——土地须通过在罗马尼亚设立的子公司持有。购买公寓时，需将购房资金从中国境内的银行账户以"境外购房"名义汇至罗马尼亚（通过合法外汇渠道），银行可能要求提供罗马尼亚公证人的预购合同作为汇款用途证明。
- Q：从签署预购合同到拿到钥匙通常需要多长时间？
- A：新房（期房）：从预购合同到竣工验收（拿到钥匙）通常12-24个月，取决于项目规模和开发进度。二手房：从预购合同到产权登记完成，通常30-60天——核心环节是CF产权核查（5-15个工作日）+公证人准备正式合同（5-10个工作日）+支付房款+CF登记（10-20个工作日）。
- Q：中国建筑企业在罗马尼亚承包工程需要什么资质？
- A：中国建筑企业在罗马尼亚承包工程须在当地注册分支机构（Sucursală）或子公司，并取得罗马尼亚建筑分包商登记（Registrul Operatorilor din Construcții）。欧盟外承包商在竞标EU-funded项目时面临"IPI Regulation"的额外限制。中资承包商的外籍劳工配额问题最为突出——通常须先证明该岗位在罗马尼亚本地劳动力市场上无法招募到合格人选，外籍劳工配额审批周期为3-6个月。建筑标准须符合欧盟标准（Eurocodes），中国标准不被直接认可。
