2026年3月，罗马尼亚通过了《第32/2026号法律》（Legea nr. 32/2026）——对《第31/1990号公司法》的第十七次重大修订，引入了"透明受益人登记册"（Registrul Beneficiarilor Reali Transparenti）的强制电子申报制度，并将外商投资安全审查的门槛从"欧盟外投资者收购罗马尼亚资产"扩展至"绿地投资中的关键基础设施和战略行业"。
自2022年罗马尼亚完成加入申根区（2024年1月全面生效）以来，该国在欧盟东翼的战略地位持续上升。2025年，中国对罗马尼亚直接投资流量约3.2亿欧元，同比增长18%——集中在光伏电站（约1.2亿欧元）、电动汽车电池组件（约8,500万欧元）和物流仓储（约5,000万欧元）三大领域。
然而，罗马尼亚的公司法体系植根于法国商法典传统，叠加欧盟层面的公司法指令（特别是2019/1151号数字化公司法指令），形成的监管格局与中国公司法存在系统性差异。本文为拟入罗的中资企业提供从公司类型选择、设立流程到外商投资安全审查的全流程指引。
一、罗马尼亚公司类型体系
（一）有限责任公司（SRL — Societate cu Răspundere Limitată）
有限责任公司是外资（包括中资）在罗马尼亚最常采用的法律形式：
- 最低注册资本：1列伊（Leu，约合0.20欧元）——2020年修法取消200列伊的最低实缴资本要求
- 股东人数：1-50名自然人或法人
- 股权转让：股份（părți sociale）不得自由转让——须经股东会批准并修改公司章程
- 管理层：一名或多名管理人（Administrator），可以是股东或第三方
- 适用场景：中小规模投资、作为投资控股公司、作为项目公司的法律形式
实操提示：尽管法律上最低注册资本仅1列伊，但实践中商业伙伴、银行和政府机构通常会关注公司"自有资本"的充足性。注资过低可能影响商业信誉和银行贷款审批。建议中国的母公司至少注入与拟开展业务相匹配的资本金——通常建议不低于10,000欧元。
（二）股份公司（SA — Societate pe Acțiuni）
股份公司适用于较大规模的投资：
- 最低注册资本：90,000列伊（约合18,000欧元）
- 其中25%须实缴（22,500列伊）
- 股份可自由转让——除非章程另有限制
- 公司治理结构：必须设置董事会（至少3名成员）或监事会+管理层（Two-Tier System，即双层制）
- 须在罗马尼亚商业登记处（ONRC）公开披露年度财务报告
- 适用场景：大型投资项目、拟在布加勒斯特证券交易所上市的企业、需向银行申请大额融资的项目
（三）分支机构（Sucursală）
外国公司可在罗马尼亚设立分支机构：
- 不具备独立法人资格——母公司对分公司的所有债务承担无限连带责任
- 须在ONRC进行商业登记
- 须在罗马尼亚税务机关（ANAF）进行税务登记并取得增值税号
- 须任命一位罗马尼亚当地代表（Reprezentant Fiscal）
- 适用场景：中国母公司在罗参与特定的EPC工程项目（固定期限+固定范围）、市场调研/联络处
（四）代表处（Reprezentanță）
代表处的活动限于"辅助性和准备性"的活动：
- 不得签署商业合同
- 不得开具发票
- 不得雇佣罗马尼亚员工（但可委托第三方人力资源公司）
- 适用场景：前期市场调研、业务联络、政府关系维护
二、公司设立流程与时间线
（一）标准设立流程（SRL为例）
第一步：名称核名（Rezervare Denumire）
- 向ONRC提交公司名称预核准申请
- 提供3个备选名称
- 核名周期：1-3个工作日
- 核名有效期：3个月
第二步：准备设立文件
核心文件清单：
- 公司章程（Act Constitutiv）——须以罗马尼亚语起草
- 注册地址证明（租赁合同或产权证明+房东同意函）
- 股东身份证明（个人：护照公证翻译件；法人：营业执照+法定代表人证明的公证翻译件+海牙认证Apostille）
- 管理人接受函和无犯罪记录声明（须以罗马尼亚语出具或翻译公证）
- 实缴资本证明（银行出具的资本存款证明）
第三步：向ONRC提交设立申请
- 申请方式：可在任一ONRC登记处提交
- 法定审批时限：3个工作日（自完整文件提交之日起）
- 实践周期：2-4周（含文件补充、修改时间）
第四步：取得公司注册证书（Certificat de Înregistrare）和税务识别号（CUI/CIF）
第五步：开设银行账户、刻制公章
总时间线：约4-8周（文件齐备的情况下）
（二）加速设立选项
罗马尼亚自2018年起允许通过"在线公司设立平台"（Portal ONRC）进行SRL的在线设立——这可将设立周期压缩至3个工作日。但前提是股东和管理人均持有罗马尼亚数字签名证书（Semnătură Electronică Calificată），而这对外国股东来说通常难以在短期内实现。
（三）中国母公司的文件准备要点
中国公司作为股东的设立文件准备流程：
- 营业执照、公司章程——须经公证翻译（罗马尼亚语）和海牙认证（中国已于2023年加入海牙公约，罗马尼亚是成员国——意味着无需经过繁复的领事认证/双认证程序）
- 母公司董事会/股东会决议——批准在罗马尼亚设立子公司，授权某人签署设立文件。该决议同样须经公证翻译和海牙认证
- 授权委托书（Procura Specială）——授权罗马尼亚律师或当地代表办理设立手续。须经公证翻译和海牙认证
三、外商投资安全审查机制
（一）CEISD审查框架
罗马尼亚于2022年根据欧盟第2019/452号条例（欧盟外商直接投资审查框架条例）审议通过了《关于审查在罗马尼亚的外国直接投资的紧急法令》（OUG nr. 46/2022，经第164/2023号法律批准），建立了外商投资安全审查委员会（Comisia de Examinare a Investițiilor Străine Directe, CEISD）。
触发CEISD审查的情形：
- 交易类型：欧盟外投资者在罗马尼亚进行直接投资
- 投资规模：投资价值超过200万欧元
- 目标行业（任一即触发）：
- 关键基础设施（能源、交通、水务、电信、数据中心、航天）
- 关键技术和双重用途物品（半导体、AI、机器人、量子技术、生物技术）
- 关键资源供应（能源、原材料、食品安全）
- 敏感信息获取（个人数据、可识别商业信息）
- 媒体自由和多元化
- 国防、武器弹药
- 健康安全（制药、医疗器械、疫苗生产能力）
2026年《第32/2026号法律》的扩展：将"绿地投资中的关键基础设施"和"涉及公共采购合同的战略行业"纳入审查范围。
（二）审查流程与时间线
CEISD审查流程：
- 投资者提交审查申请（须在交易完成前提交——"事前申报"制）
- CEISD在收到完整申请后60个工作日内作出决定：
- 第一阶段（30个工作日）：初步审查（Screening）
- 第二阶段（30个工作日）：深入调查（Investigation）——如有必要
- 决定类型：
- 无条件批准
- 附条件批准（如承诺保护关键技术、保证供应链安全、限制信息跨境传输等）
- 禁止交易（极为罕见——自CEISD成立至2026年初，仅1起正式禁止决定）
"抢跑"（Gun-jumping）的后果：
- 在CEISD审查完成前完成交割的，交易可被宣告无效
- 罚款：可达投资总额的10%
- 交易方在5年内不得再次提交CEISD审查申请
（三）中资企业的审查应对策略
- 尽早评估审查触发风险：在商业谈判阶段即委托罗马尼亚律师进行审查触发评估
- 主动沟通：在正式提交审查申请前，可通过律师与CEISD秘书处进行非正式的前期沟通
- 申报策略：绿地投资通常比收购交易更容易通过审查——在组织交易架构时，如果商业上可行，优先考虑设立新公司而非收购现有罗马尼亚企业
- 欧盟维度：罗马尼亚的审查可能触发其他欧盟成员国（如果交易在该国有同样业务）的平行审查——须进行多法域协调
四、公司运营中的关键合规要点
（一）实际受益人登记册
2026年《第32/2026号法律》将实际受益人（Beneficiar Real）的申报从"公司设立时一次性申报"升级为"持续更新义务"：
- 新设公司：设立后15天内通过ONRC电子平台申报实际受益人
- 已有公司：每年在年度财务报告提交时更新实际受益人信息
- 变更发生：股东结构变化导致实际受益人变更的，30天内更新申报
- 违规处罚：1,000-10,000列伊罚款，并可导致公司被暂停经营活动
实际受益人的认定标准（符合任一条即可）：
- 直接或间接持有25%以上股权或投票权
- 以其他方式实际控制公司（如通过协议安排、人事任命权）
（二）年度报告和审计义务
SRL和SA的年度报告义务：
义务 SRL SA
------ ----- -----
年度财务报告（Situații Financiare Anuale） 必须 必须
法定审计（Audit Statutar）* 视条件 必须
年度股东大会（AGA） 必须 必须
向ONRC提交年度财务报告 必须 必须
向ANAF提交年度税务申报 必须 必须
*SRL在连续两个财年满足以下三项中的任意两项时，须进行法定审计：总资产超过1,600,000欧元、净营业额超过3,200,000欧元、平均员工人数超过50人。
（三）劳动法基本义务
罗马尼亚劳动法对公司运营提出以下基本义务（详见本系列《罗马尼亚劳动法实务》一文）：
- 雇佣合同须以罗马尼亚语签署，并在员工入职前提交至REVISAL（电子员工登记系统）
- 最低工资（2026年标准）：月薪4,050列伊（约合820欧元）
- 社保费率：雇主缴纳部分约为工资总额的2.25%-4%（根据不同工作条件），员工缴纳35%（含个税和社保）
- 公司须制定并实施《工作安全与健康计划》（Plan de Securitate și Sănătate în Muncă）
罗马尼亚的"三合一"身份——欧盟成员国、申根区成员国（2024年）、海牙公约缔约国——在制度层面为中国投资者提供了相较于多数非欧盟目的地的额外确定性。但这也意味着罗马尼亚的监管并非孤立——它受欧盟公司法指令、GDPR、外商审查条例和OECD税基侵蚀与利润转移（BEPS）框架的多层约束。
对于拟在罗马尼亚设立公司的中资企业，核心建议：第一，在公司设立阶段即充分准备中国母公司的公证认证文件——这一环节是实践中最常见的延迟原因；第二，在投资规模超过200万欧元且涉及关键行业时，务必将CEISD审查的时间纳入项目时间表；第三，公司运营后的持续合规（尤其是实际受益人登记和年度审计）不容忽视——罗马尼亚税务机关（ANAF）自2023年起对企业合规的执法力度显著增强。
