2026年第32号法律将CEISD审查股权触发门槛从25%降至10%，扩展至数据中心和AI领域。拆解三层触发机制、两阶段审查流程、抢跑最高投资额10%罚款与欧盟FDI筛选网络的叠加效应。

2026年3月，罗马尼亚议会通过第32号法律，对第21/2020号外资安全审查法律进行了第三次修订——将实际受益人（Beneficial Owner）电子申报义务从公司设立环节延伸至"存续期内的持续更新义务"，并将CEISD（Consiliul pentru Examinarea Investițiilor Străine Directe，外国直接投资审查委员会）的审查范围从传统的"国家安全"扩展至"关键基础设施"、"关键技术"和"敏感个人数据"三大新增领域。这是罗马尼亚继2023年10月通过第257/2023号政府紧急法令（GEO 257/2023）将CEISD从建议性机构升级为法定审查机构之后，外资安全审查制度的又一次重大升级。

与此同时，欧盟层面的FDI筛选机制正在加速整合。欧盟第2019/452号条例（《欧盟外资筛选框架条例》）自2020年10月11日全面适用以来，已推动26个欧盟成员国建立了外资安全审查机制——罗马尼亚的CEISD审查制度正是其国内法落实的产物。

对于中资企业而言，罗马尼亚既是中国-中东欧合作的重要节点，也是欧盟外资审查网络的一部分。理解CEISD审查与欧盟FDI筛选的双层结构，是规避交易风险、确保投资安全的前提。

本文深度拆解CEISD审查的触发条件、审查流程与实际案例，分析欧盟FDI筛选机制对中资进入罗马尼亚的影响，并提供合规路径与交易架构建议。

一、CEISD审查——罗马尼亚的外资安全审查第一道关

（一）CEISD的法律地位与组织架构

CEISD根据第21/2020号法律设立，原名"外国直接投资审查委员会"，2023年GEO 257/2023将其升级为具有法定审查权限的独立行政机构，直接向罗马尼亚政府报告。

CEISD的组成：由来自外交部、经济部、国防部、内政部、情报局（SRI）、外国信息局（SIE）、数字化局（ADR）等16个机构的代表组成——这种跨部门架构意味着CEISD的审查意见综合了多部门的安全评估，任一成员机构可提出否决意见。

CEISD的审查决定分为三类：

（二）触发审查的"三层门槛"

第32/2026号法律修订后的审查触发标准（适用于非欧盟投资者，含中资）：

第一层——行业触发（任一即触发审查）：

第二层——投资比例触发（满足任一条件）：

第三层——交易金额触发（与第二层交叉适用）：

换言之，非欧盟投资者在罗马尼亚收购一家从事"关键行业"的企业的10%以上股权，且交易金额超过200万欧元——几乎必然触发CEISD审查。

（三）CEISD审查流程

CEISD审查分两个阶段：

第一阶段——初步审查：

第二阶段——深度审查：

全程时间预估： 从申报到最终决定通常2-6个月（含补充材料时间）。

（四）"抢跑"的法律后果——最高投资额10%的罚款

GEO 257/2023第18条规定的处罚极为严厉：

2025年案例：CEISD对一个亚洲投资者的ICT领域投资处以320万欧元罚款——该投资者在未取得CEISD审查决定前即完成股权交割。这是CEISD成立以来金额最高的一笔罚款。

二、欧盟FDI筛选机制——第二层审查网络

（一）欧盟第2019/452号条例的核心机制

该条例建立了欧盟层面的FDI合作机制——但不直接赋予欧盟委员会否决交易的权力。其运作方式为：

（二）欧盟委员会2025年"对华投资审查指南"的影响

2025年11月，欧盟委员会发布《外国直接投资审查年度报告》，首次专辟一节讨论"对华投资审查指引"。关键信号：

（三）中资企业的应对

中资企业在罗马尼亚的投资须同时应对CEISD审查（国内法层面）和欧盟FDI通报机制（欧盟层面）——双重审查并非叠加程序（由CEISD统一处理），但欧盟层面的"意见"可能延长CEISD审查周期并增加附条件批准的可能性。

三、中资高风险行业的审查应对

（一）可再生能源与电力基础设施

罗马尼亚的可再生能源领域（光伏、风电、储能）在2024-2026年间吸引了大量中资投资（约占罗马尼亚新增可再生能源外资的11%）。该领域触发CEISD审查的关键在于：

应对策略：在土地尽调阶段即评估目标地块是否位于"敏感区域"1公里范围内；在CEISD申报材料中主动说明项目对罗马尼亚的能源安全贡献（如增加本地电力供应、降低对俄罗斯能源依赖等）

（二）数字基础设施与数据中心

数据中心被2026年第32号法律首次明确列为"关键基础设施"。中资科技企业在罗马尼亚建设/收购数据中心的审查要点：

（三）制造业与工业4.0

涉及工业自动化、工业物联网、智能工厂等"工业4.0"领域的中资投资需要关注：

四、中资企业合规路径

（一）交易前"安全审查自我评估"

在签署交易文件前，中资企业应完成以下评估：

如上述任一答案为"是"，建议在交易文件中将"取得CEISD批准"作为交割先决条件。

（二）申报材料的准备策略

CEISD审查的核心关切是"外国政府控制风险"。中资国有企业或与政府存在关联的企业在申报时应特别注意：

（三）交易架构设计建议

罗马尼亚的外资安全审查制度正在经历从"宽松审查"向"严格筛选"的转型。2026年第32号法律的三大变化——行业范围扩展至数据中心和AI、股权触发门槛降至10%、持续申报义务——意味着更多中资交易将落入CEISD审查范围。叠加欧盟层面的FDI合作机制和日趋收紧的"对华投资审查"信号，中资企业进入罗马尼亚前须将安全审查作为交易结构的核心变量而非"事后补办"事项。

一个可行的策略是：在投资决策阶段即引入罗马尼亚本地律师进行安全审查自我评估；在交易文件中将CEISD批准设为交割先决条件；在申报材料中主动披露治理结构并提供"安全缓解措施"承诺——这可将审查周期从6个月压缩至2-3个月。