2025年，罗马尼亚法院系统受理商事案件总量达到创纪录的18.7万件，平均审理周期从2020年的487天缩短至2025年的352天，但仍远高于欧盟平均水平（约214天）。与此同时，罗马尼亚国际仲裁案件数量在过去五年间增长了约67%，布加勒斯特国际仲裁法院（CICA-CCIR）2025年新收仲裁案件314件，其中涉及中资企业作为一方当事人的案件为21件（同比增长36%）。
对于在罗马尼亚投资的中资企业而言，争议解决机制的选择直接关系到维权成本与胜诉后的实际执行效果。罗马尼亚作为欧盟成员国，其争议解决体系具有"欧盟法+国内法+国际公约"的多层结构——既受《纽约公约》《布鲁塞尔条例I（重订版）》等国际/欧盟规则约束，又适用《民事诉讼法典》和CICA-CCIR仲裁规则等国内规则。中资企业若不了解这一"三层结构"，可能陷入胜诉但无法执行的困境。
本文从法院诉讼、国际仲裁、临时措施到判决/裁决的跨境执行进行全流程拆解，并提供中资企业在罗马尼亚的争议预防与应对策略。
一、罗马尼亚法院体系与商事诉讼
（一）法院审级体系
罗马尼亚普通法院体系分为四级：
- 一审法院（Judecătorie）：管辖争议金额不超过200,000列伊（约40,000欧元）的小额商事案件
- 地区法院（Tribunal）：管辖争议金额超过200,000列伊的商事案件、破产案件和公司纠纷——这是中资企业商事诉讼最常见的受理法院
- 上诉法院（Curtea de Apel）：受理对地区法院判决的上诉——上诉审原则上为重新审理（de novo review），允许提交新证据
- 高等上诉法院（Înalta Curte de Casație și Justiție, ICCJ）：受理法律审上诉——仅审查法律适用问题，不审查事实认定
商事诉讼的常规时间线（从起诉到终审判决）：
- 一审：12-18个月（取决于案件复杂程度和举证负担）
- 上诉审：6-14个月
- 法律审：6-12个月
（二）民事诉讼程序要点
罗马尼亚《民事诉讼法典》（Codul de Procedură Civilă, CPC, Law No. 134/2010）2013年全面修订后的核心机制：
- 书面准备阶段（Procedura prealabilă）：法官在首次庭审前组织多轮书面交换——原告提交起诉状→被告30日内提交答辩状→原告10日内回复→法官固定争议焦点和证据清单
- 证据开示有限：罗马尼亚不采用英美法系的"发现程序"（discovery）。一方当事人须向法院申请，由法院命令对方提交特定文件。拒绝配合的当事人面临2,000-5,000列伊民事罚金——这在复杂商事案件中严重影响证据收集效力
- 庭审集中原则：法院倾向于3-5次庭审内完成证据调查和辩论——首次庭审订定证据范围，中间庭审进行证人询问和书证质证，最后庭审进行口头辩论
（三）诉讼费用与担保
- 印花税（Taxa judiciară de timbru）：按争议标的金额阶梯计算——例如争议金额100万列伊（约20万欧元）的案件印花税约21,000列伊（约4,200欧元）
- 律师费：罗马尼亚无律师费转付制度——各方自行承担律师费，除非合同中有明确的律师费条款或能证明对方恶意诉讼
- 诉讼费用担保（Cauțiune judiciară）：外国原告（在欧盟/欧洲经济区无住所或注册办事处）须应被告申请向法院缴纳诉讼费用担保——金额由法院根据争议标的和被告可能发生的费用确定（通常不超过争议金额的10%）。原告未在法院指定期限内缴纳的，诉讼将被驳回
二、仲裁——中资企业的首选争议解决机制
（一）CICA-CCIR仲裁——罗马尼亚本土首选
布加勒斯特国际仲裁法院（Court of International Commercial Arbitration attached to the Chamber of Commerce and Industry of Romania, CICA-CCIR）是罗马尼亚最主要的商事仲裁机构，2025年受理案件314件，争议总金额超过4.2亿欧元。
核心特点：
- CICA-CCIR仲裁规则基于UNCITRAL仲裁规则但有多项本地化调整
- 默认独任仲裁员（争议金额低于500,000欧元）或三人仲裁庭——首席仲裁员由双方共同选定的仲裁员协商指定
- 常规仲裁周期：12-18个月（从提交仲裁申请书到最终裁决）
- 紧急仲裁员程序（2022年仲裁规则修订引入）——当事人可在提交仲裁申请前或仲裁庭组成前申请指定紧急仲裁员，48小时内作出临时措施决定
- 仲裁费用：按争议标的金额的阶梯比例计算——争议金额100万欧元时仲裁管理费+仲裁员报酬合计约25,000-35,000欧元
（二）国际仲裁条款设计建议
对于中资企业在罗马尼亚的投资合同，建议的仲裁条款：
- 机构选择：争议金额较大或涉及关键技术/基础设施的项目，建议选择SIAC（新加坡）或ICC（巴黎）仲裁——原因在于CICA-CCIR裁决在中国法院的执行记录较少，而SIAC/ICC裁决在中国和罗马尼亚均有充分的《纽约公约》互认执行基础
- 仲裁地：建议选择新加坡（SIAC）或巴黎（ICC）——仲裁地决定裁决国籍和监督法院
- 适用法：实体争议建议适用罗马尼亚法（涉及罗方当事人时）或英国法（跨境融资/EPC合同），程序争议适用仲裁地法
- 语言：建议约定中英双语仲裁——仲裁庭认为必要时以英文为主
（三）仲裁裁决的执行
罗马尼亚和中国均为《纽约公约》缔约国。CICA-CCIR仲裁裁决在罗马尼亚国内的执行（通过国内法院裁定）平均周期为4-8个月。外国仲裁裁决在罗马尼亚法院的承认与执行程序：
- 管辖法院：争议标的金额超过200,000列伊时由地区法院管辖
- 审查标准：罗马尼亚法院根据《纽约公约》第五条进行有限审查——法院不得审查裁决的实体问题
- 执行周期：从申请到裁定通常4-10个月
- 2025年数据：罗马尼亚法院受理的外国仲裁裁决承认与执行申请为87件，其中获得承认/执行的为74件（85%），拒绝承认的主要原因为"送达瑕疵"（未将仲裁通知适当送达被申请人）
三、跨境财产保全与临时措施
（一）诉讼中的临时措施
罗马尼亚《民事诉讼法典》第951-979条规定了临时措施制度（Măsuri asigurătorii）：
- 财产保全（Sechestru asigurător）：原告可在起诉前或诉讼中申请查封被告在罗境内的动产和/或不动产。须证明存在"紧急情况"和"初步证据"——法院要求申请人缴纳保全担保（通常为所请求保全金额的10%-20%）
- 银行账户冻结（Poprire asigurătorie）：可冻结被告在罗马尼亚银行账户中的资金——该措施在罗马尼亚极为有效，法院裁定送达银行后即时生效
- 跨境临时措施的挑战：对于被告在罗马尼亚境外（如中国）的财产，罗马尼亚法院的临时措施裁定无法直接执行——须通过中国法院依据《民事诉讼法》中的国际司法协助程序执行，程序复杂且耗时
（二）欧盟层面的跨境保全——欧洲账户冻结令
罗马尼亚自2017年1月18日起适用《欧洲账户冻结令条例》（Regulation (EU) No 655/2014, EAPO Regulation）。中资企业作为债权人在以下情形可利用EAPO：
- 债务人（注册办事处或住所位于欧盟成员国）在另一个欧盟成员国的银行有存款
- 债权人可向对其有管辖权的法院单方面申请账户冻结令（无需通知债务人）
- 冻结令直接送达债务人账户所在的银行——银行有义务即时执行
- EAPO可覆盖罗马尼亚银行中的中资债务人账户——债权人无需在罗提起新的诉讼程序
（三）仲裁中的临时措施
罗马尼亚《民事诉讼法典》第585条规定：法院可应仲裁庭或一方当事人（经仲裁庭批准）的申请，对仲裁中的临时措施作出强制执行裁定。2022年CICA-CCIR规则修订引入了"仲裁庭临时措施"制度——仲裁庭组成后可独立发布临时措施命令，无需通过法院。
四、中资企业的争议预防与应对策略
（一）合同阶段的争议预防
- 选择适当的争议解决条款：投资合同建议适配三层争议解决——协商（30天）→调解（CCI调解中心）→CICA-CCIR仲裁或国际仲裁（SIAC/ICC）
- 约定送达地址条款：合同须明确各方在罗马尼亚境内的文书送达地址——缺少送达地址是外国仲裁裁决在罗法院被拒绝承认的最常见原因
- 公证认证：涉及不动产转让、公司股权转让、抵押担保等重大交易的合同，建议在罗马尼亚公证人（Notar Public）处办理公证——经公证的合同在强制执行程序中具有"执行名义"（Titlu Executoriu）效力，可直接启动强制执行，无需先通过诉讼
- 双语合同的"控制语言"：中罗双语合同须明确约定"以何种语言版本为准"——罗马尼亚法院在处理合同解释争议时，如合同约定了控制语言，将优先参考该语言版本
（二）争议发生后的应对
- 立即启动"诉讼/仲裁暂停"评估：在收到起诉状或仲裁通知后，首先审查是否存在可申请暂停程序的法律理由——如仲裁协议、管辖权异议、对方未履行前置程序（如协商/调解）等
- 评估临时措施：如预期对方可能转移财产，立即申请财产保全——在罗马尼亚，从申请到法院裁定保全通常3-10个工作日（紧急情况可24小时内裁定）
- 证据保存令：如对方控制关键证据且存在证据被销毁的风险，申请法院出具证据保存令——可无需事先通知对方
（三）多法域争议的协调
中资企业在罗马尼亚的商业争议经常涉及"中-罗-第三国"的多层结构：
- 母公司在中国、子公司在罗马尼亚、合同相对方在新加坡
- 不同法域的争议解决机构之间的管辖冲突——"未决诉讼"（lis pendens）原则和"关联诉讼"规则在欧盟内外的效力不同
- 多法域协调策略：如同时涉及中国和罗马尼亚的诉讼，须评估罗马尼亚法院判决在中国是否能通过双边司法协助条约（中罗2019年《民事和商事司法协助条约》）获得承认与执行
罗马尼亚的商事争议解决体系正在逐步现代化——CICA-CCIR仲裁规则更新至2022版、民事诉讼电子化（dosar electronic制度）持续推进、欧盟层面的跨境执行机制（EAPO、布鲁塞尔条例I）赋权债权人跨国追索。但其核心短板依然显著：法院诉讼周期偏长（平均352天）、证据开示有限、外国原告须提供诉讼费用担保。
中资企业的核心策略应当是在签约阶段即"锁定"有利的争议解决安排——选择国际仲裁（SIAC/ICC）、约定送达地址、重要合同公证。争议发生后，临时措施（财产保全/账户冻结/EAPO）是阻止对方转移资产、确保裁决可执行的最有效武器。
- Q：在罗马尼亚打官司，外国原告需要特别注意什么？
- A：三个关键点：一是诉讼费用担保义务——法院可应被告申请要求非欧盟原告缴纳诉讼费用担保（通常不超争议金额的10%），未缴纳将被驳回；二是送达地址——外国原告须在罗指定送达代收人，否则法院通过外交途径送达耗时数月；三是翻译义务——所有提交法院的非罗马尼亚语文书须附经认证的罗语翻译，费用由提交方承担。
- Q：罗马尼亚仲裁裁决在中国法院执行的成功率如何？
- A：罗马尼亚和中国均为《纽约公约》缔约国，理论上CICA-CCIR裁决在中国法院应获得承认与执行。但实践中，由于CICA-CCIR裁决在中国的执行先例较少，建议在合同设计时选择SIAC或ICC仲裁——这两家机构的裁决在中国法院有大量执行先例和成熟的司法审查标准，执行可预期性更高。选择SIAC仲裁的额外优势是：中国与新加坡之间有较密切的司法协作关系，仲裁裁决的相互承认与执行通道通畅。
- Q：罗马尼亚法院判决能否直接在中国执行？
- A：依据2019年《中罗民事和商事司法协助条约》（2021年生效），罗马尼亚法院的生效民事判决在中国法院可以获得承认与执行——但须满足条约规定的条件（如不违反中国公共秩序、判决非缺席作出且被告获得适当送达等）。实践中该条约的执行案例极少，通道虽存在但效率和时间成本不可控。建议优先选择仲裁作为争议解决机制。
- Q：在罗马尼亚可以申请"诉前财产保全"吗？
- A：可以。罗马尼亚《民事诉讼法典》允许原告在起诉前申请财产保全措施，但须同时满足三个条件：①证明存在"紧急情况"（如债务人正在转移财产）；②提供"初步证据"证明债权的存在；③缴纳保全担保（通常为保全金额的10%-20%）。法院在收到申请后3-10个工作日内作出裁定（紧急情况可24小时内裁定）。保全成功后，申请人须在30日内提起主诉讼，否则保全自动解除。实务中，银行账户冻结是最快、最有效的保全方式——裁定一经送达银行即刻生效。
