一、引言：中资企业在柬面临的劳动法挑战
近年来，柬埔寨凭借其优惠的投资政策、宽松的外汇管制以及作为东盟成员国的区位优势，吸引了大量中资企业，尤其是在制衣纺织、建筑地产、农业加工和旅游服务领域。据柬埔寨发展理事会（CDC）统计，2023年中国对柬投资占全部外国直接投资的约65%，其中制造业和建筑业占据核心比重。
然而，劳动法合规问题正日益成为中资企业在柬经营的高风险领域。根据柬埔寨劳动和职业培训部（MLVT）及国家社会保障基金（NSSF）的执法数据，2022年至2024年间，针对外国投资企业的劳动监察和行政处罚案件显著上升，涉及加班费支付不足、外籍员工工作许可违规、工会注册程序瑕疵以及裁员补偿纠纷等。
许多中资企业管理层低估了柬埔寨劳动法与中国劳动法之间的结构性差异，尤其是柬埔寨以"雇佣自由"（At-will Employment）为原则、以劳动法典大规模列举式保护为特色的立法模式，与中国的"协商一致+法定解除"模式截然不同。本文将结合柬埔寨现行劳动法规、2021年劳动法修订、2022年《工会法》新规及司法实践，系统梳理中资企业用工合规要点，并提供可落地的风险管理建议。
二、柬埔寨劳动法律框架概述
（一）法律渊源与体系
柬埔寨劳动法的核心渊源为1997年颁布的《劳动法》（Labor Law 1997，以下简称"劳 97/1997"），该法共19章378条，全面规范了劳动合同、工资工时、劳动安全卫生、女工童工保护、工会组织、罢工与 lockout、劳动争议解决等事项。
2021年，柬埔寨国民议会通过了《劳动法》修订案（以下简称"2021年修订"），主要涉及以下关键条款的调整：第67条有关加班费计算基数、第89条有关年假折现、第73条有关周日休息日加班补偿，以及最重要的——第73条下关于服务年资补偿金（Seniority Indemnity）的支付方式改革。
此外，2022年5月，柬埔寨颁布了全新的《工会法》（Law on Trade Unions，2022年），取代了原劳动法中关于工会登记的零散规定，首次系统性地对工会的设立门槛、登记程序、组织权利和财务透明度作出了明确要求。
与之配套的部门规章和实施细则还包括：劳动部第040号令（关于外籍员工工作许可程序）、第155号令（关于劳动合同强制登记）、第443号令（关于劳动安全标准）以及2021年颁布的《国家社会保障基金法》修订实施条例。
（二）适用范围
柬埔寨《劳动法》第1条明确规定，该法适用于在柬埔寨境内从事经济活动的任何企业、机构和组织，无论其所有制形式（国有、私有、中外合资或外商独资）。对于建筑业、制衣业等特殊行业，劳动部还颁布了专门的行业劳动标准施行细则。
三、劳动合同：从招聘到终止的全流程合规
（一）合同形式与类型
柬埔寨《劳动法》第15条规定，劳动合同分为固定期限合同（FDC）和无固定期限合同（UDC）两种。第67条进一步要求所有劳动合同必须以书面形式订立，且须使用高棉语书写——这是强制性要求。实务中，中资企业普遍采用高棉语与中文双语版本，并在第4条明确约定以高棉语版本为准。
固定期限合同的最长连续期限（含续签）为2年。根据第67-A条，在连续签订两个固定期限合同后，第三次续签自动转为无固定期限合同，除非合同系因替代临时缺岗员工所订立。但2021年修订对建筑业采用了特殊规则，允许建筑项目周期内持续使用固定期限合同而无需转为无固定期限合同。
（二）试用期
第15条规定试用期最长为3个月（技术和管理岗位）或2个月（普通工人）。这是需要特别关注的要点——许多中资企业在实践中将试用期延长至6个月甚至更长，这在柬埔寨劳动法下属于无效约定，将被直接认定为无固定期限合同关系。
（三）工资支付与加班
柬埔寨政府每年颁布最低工资令（Prakas on Minimum Wage），2024年制衣和制鞋业最低月工资为200美元，其他行业根据各行业劳工咨询委员会的决议有所不同。第104条规定，超过正常工作时间（每日8小时或每周48小时）的劳动按150%支付工资；公众假日或周日加班按200%支付。2021年修订进一步明确了加班费计算基数为"基本工资+固定津贴"，而非仅基本工资。
深夜加班（晚10点至早5点）的额外津贴比例为第106条规定的130%（需在正常加班费率外叠加计算）。需要警惕的是，近期NSSF和劳动监察机构已开始将"未足额支付加班费"列为最高频的行政处罚事由之一。
（四）外籍员工工作许可
柬埔寨对外籍员工的雇佣实行严格的配额制和许可制。根据劳动部第040号令，用人单位雇佣外籍员工须遵守以下程序：
第一，年度配额申报。企业须于每年11月前向劳动部申报次年外籍员工用工配额。根据2005年《外国人在柬埔寨就业规定》，企业聘用外籍员工的比例上限为：每雇佣一名外籍员工，须同时雇佣至少10名柬埔寨籍员工（即1:10比例）。但该比例在实践中对管理岗位可放宽，且可通过提交培训本地员工计划申请豁免。
第二，工作许可证（Work Permit）和外籍员工雇佣卡（Foreign Worker Employment Card）。第161条规定，外籍员工须在入职后30日内申请工作许可证和雇佣卡，两项证件有效期均为1年，须逐年续期。
第三，合规风险。未持有有效工作许可证的外籍员工，依据第369条可被处以行政罚款（通常为75至200美元/月/人），情节严重者可被驱逐出境。同时，用人单位将被列入劳动监察黑名单，导致后续配额申请被拒绝。
（五）服务年资补偿金（Seniority Indemnity）
这是柬埔寨劳动法中最具特色的制度之一。第73条规定，在劳动合同终止（包括辞职、解雇、合同期满）时，雇主须向员工支付服务年资补偿金。2021年修订对此前的支付方式进行了重大改革：
- 改革前：员工每服务满一年获得15天工资的年资补偿金，在离职时一次性支付。
- 改革后（2021年修订）：雇主须于每年年终对应支付员工当年度的应计年资补偿金，作为"年度年资补偿金"（Annual Seniority Payment），而不再等到离职时集中支付。具体计算为每工作满一个月获得1.5天的工资，年终累计支付。离职时，已支付部分不可退回，企业只需补足当年未到年终的应计部分。
但2022年最新修订又被业内称为"对劳动者的进一步倾斜"——将未支付年资补偿金的劳动争议中，劳动法院可裁决企业向员工支付自应支付之日起的双倍金额（即backpay翻倍至6个月）。这一修订极大地增加了企业违法拖延或拒付年资补偿金的财务风险。
四、工会制度与集体劳动关系：2022年《工会法》解读
（一）工会设立门槛
2022年之前，柬埔寨的工会登记由《劳动法》第262条至第272条规范，设立门槛较低，只需7名以上员工即可申请成立工会。由此导致的一个突出问题是在大型工厂（尤其是制衣厂）内出现"工会泛滥"的现象——同一工厂内甚至存在10余个互相竞争的工会组织，严重影响劳资关系的稳定。
2022年《工会法》对此作出了根本性调整。新法第8条将工会的最低设立人数从7人提高到20人。同时，第9条规定，一家企业内的工会须联合所在企业至少10%的员工方可取得"最具代表性工会"（Most Representative Trade Union）的资格，享有与雇主单独进行集体谈判的排他性权利。
（二）工会登记程序
2022年《工会法》第12条至第20条明确了工会的登记程序。工会须向劳动部下属的工会登记处提交章程、会员名册和设立决议。登记处须在45日内作出是否予以登记的决定。第15条规定，对于相同或类似职业领域的工会，劳动部有权以"存在重复代表"为由拒绝登记——这是抑制恶性工会竞争的又一重要工具。
值得中资企业特别注意的是，第21条规定：工会在获得登记证书之前，不具备法律主体资格，不得以工会名义与雇主谈判、签署集体协议或发起罢工。这为企业应对"非法罢工"提供了明确的法律抗辩依据。
（三）罢工与lockout程序
柬埔寨宪法第37条保护公民的罢工权，但《劳动法》第324条至第335条对罢工设定了严格的程序前提：
- 和平谈判阶段：工会须先向雇主提交书面要求，双方在15日内举行至少一次调解会议；
- 调解阶段：若谈判破裂，双方须将争议提交劳动调解员（由劳动部任命）进行调解，调解期限为15日；
- 通知阶段：经上述程序仍无法达成协议的，工会须在罢工前7日以书面通知雇主和劳动部。该通知须载明争议事项、调解结果及拟罢工的起止时间；
- 非法罢工的认定：第334条规定，违反上述程序的罢工为"非法罢工"。劳动法院可发布禁止令，要求员工在48小时内返回工作岗位。拒不遵守的，雇主可根据第74条以"严重违纪"为由解除劳动合同，且无须支付任何补偿金。
对于建筑和基础设施项目中资企业，这一程序尤为重要。柬埔寨建筑业工会化程度较低，但近年来西哈努克港经济特区、金边市郊的中国建筑工地已出现多起由外部工会组织煽动的"野生罢工"。企业须准确把握上述程序节点，必要时申请法院禁止令。
五、社会保障与保险义务
根据2007年《国家社会保障基金法》及2019年修订案（实施条例第2019/568号），柬埔寨建立了覆盖医疗、工伤、生育和养老的综合社会保障体系。
2022年最新费率如下（以员工月工资为基数计算）：
- NSSF职业风险费（工伤和职业病）：雇主缴纳费率为0.8%至2.5%（按行业风险等级），员工不缴纳；
- NSSF医疗保健费：雇主缴纳0.75%，员工缴纳0.25%；
- NSSF养老金：雇主缴纳4%，员工缴纳2%（自2019年起分阶段实施，已全面执行）；
- NSSF失业保险：雇主缴纳0.25%，员工缴纳0.05%。
拒不缴纳NSSF缴费的，依据《国家社会保障基金法》第82条，企业将面临未缴金额两倍的罚款，且可被纳入不诚信企业名单，影响后续投资审批和项目招标。
六、劳动争议解决
（一）争议类型
柬埔寨将劳动争议分为两类。个体争议（Individual Dispute）涉及个别员工与雇主间的权利义务纠纷，如工资拖欠、违法解雇、年资补偿金纠纷等，依据《劳动法》第299至第311条处理。集体争议（Collective Dispute）涉及多个员工或工会与雇主间的利益冲突，如集体协议谈判、工作条件修订等，依据第312至第323条处理。
（二）争议解决程序（个体争议）
- 企业内部投诉程序（如有集体协议约定）；
- 劳动监察员调解（劳动部派驻各省市的监察员）；
- 劳动仲裁委员会（Arbitration Council）：依据2003年《劳动仲裁委员会设立法》设立，由三方代表（政府、雇主、工会）组成；
- 劳动法院诉讼：金边劳动法院于2017年设立，是柬埔寨唯一的专门劳动法院。依据《劳动法院法》（2017年），劳动法院一审终审，仅可就不服其裁决的法律适用问题向最高法院提起上诉。
（三）仲裁裁决的执行力
柬埔寨劳动仲裁委员会虽非司法机关，但其裁决在双方接受后即具有强制执行力。实务中，约75%的集体争议在仲裁阶段获得解决。对于个体争议，金边劳动法院的审理周期通常为3至6个月，相比普通民事诉讼（平均18至24个月）已相当快速。
七、典型案例：中资建筑企业罢工事件
2023年，金边郊区某中资大型住宅开发项目发生了一起具有警示意义的劳资纠纷事件。该项目雇佣约800名柬埔寨籍工人和20名中国籍管理人员。2023年6月，部分工人因对工资调整方案不满，在未向雇主提交书面要求、也未启动任何调解程序的情况下，由一名自称某外部工会代表的人士组织，突然发起集体罢工，并封锁项目工地入口，导致施工全面停工5日。
雇主（中资企业）的法律应对如下：
第一，向金边劳动法院申请罢工禁止令。依据《劳动法》第334条，该罢工因未履行任何前置程序（15日谈判+15日调解+7日通知），法院于申请后48小时内即发布禁止令，要求工人于24小时内返回岗位。
第二，对拒不返岗的47名工人，依据第74条以"严重违纪"（严重扰乱企业正常生产经营秩序、造成重大经济损失）为由解除劳动合同，且依法不支付经济补偿。
第三，对组织罢工的外部工会人士，向劳动部举报其未经登记的非法工会活动，劳动部依据2022年《工会法》第43条对其处以行政罚款。
第四，同步通过NSSF核查罢工期间员工的社保缴费状态，发现项目中存在23名外籍员工持旅游签证工作（即未办理工作许可证），遂在签署和解协议时要求部分违规外籍员工限期出境，从根源上消除后续风险。
该案例的核心警示是：在柬埔寨，只要企业自身做到程序合规（包括劳动合同登记、年资补偿金按时支付、工会登记核查、外籍员工手续齐备），在面对罢工等极端事件时，完全有充分的法律工具维护自身权益。
八、中资企业劳动法合规建议
基于上述法律梳理和实践经验，我向在柬中资企业提出以下9条可操作的建议：
- 劳动合同全面高棉语化。确保所有员工（包括中国籍派驻员工）均签署高棉语劳动合同，并在劳动部指定的在线登记系统（e-Labor）中完成合同登记。
- 建立年资补偿金预提机制。由于2021年修订要求年度支付，建议企业在每月成本核算中预提年资补偿金准备金（每月1.5天工资），年终一次性支付或在员工离职时结清，避免因现金流紧张而违法拖欠。
- 外籍员工合规审查先行。在派驻任何外籍员工前，完成年度配额申请→个人工作许可证申请→外籍员工雇佣卡申请的完整链条。建议委托当地劳务代理机构（Recruitment Agency）协助办理，不要试图以旅游签证或商务签证从事实际工作。
- 工会关系管理。对于雇佣20人以上的企业，应主动了解是否存在工会或工会筹备活动。在2022年《工会法》框架下，企业应拒绝与未经登记的工会进行任何谈判，同时对合法登记的工会保持信息透明和沟通渠道畅通。
- NSSF及时足额缴纳。建议设立专职人员对接NSSF，按月申报和缴费。对于在柬有多个项目的建筑企业，须为每个项目的员工分别办理NSSF登记。
- 加班费台账合规。保留完整的员工考勤记录（建议使用电子打卡系统）和加班批准记录。劳动监察时，须能逐月提供加班费支付明细。
- 制定员工手册并备案。依据《劳动法》第37条，雇佣10人以上的企业须制定内部规章（Internal Regulations），内容包括考勤制度、安全守则、惩戒措施等，并须提交劳动监察员备案。这是许多中资企业忽视的要项。
- 建立罢工应急机制。每个在建项目或工厂运营地，制定《劳资争议应急预案》，明确争议升级响应流程、内部谈判团队、法律支持机制和媒体应对策略。
- 聘请专业劳动法律顾问。柬埔寨劳动法的立法和司法实践处于快速演变期，尤其是2022年《工会法》和2021年劳动法修订的适用解释细则仍在制定中，持续的本地法律支持不可或缺。
九、结语
柬埔寨的劳动法律体系兼具大陆法系的成文传统和普通法系的灵活适用特点，近五年来在工会管理年资补偿和外籍员工准入等领域的立法改革尤为活跃。对中资企业而言，劳动法合规不是"成本"而是"保险"——一套规范的劳动用工体系，不仅能有效规避行政罚款和劳动诉讼，更能为企业赢得政府信任、社区关系和员工忠诚度这一在柬埔寨营商环境中最宝贵的"软实力"。
随着2025年至2026年东盟经济一体化进程的加速推进，柬埔寨正在争取与其贸易伙伴（包括欧盟Everything But Arms计划、美国普惠制GSP）的市场准入权益，劳动标准合规已成为柬埔寨政府国际承诺的一部分。这也意味着，劳动执法力度只会继续加强而非减弱。中资企业应以前瞻性的视角，将劳动法合规纳入企业风险管理的战略层，而非被动应付于每次劳动监察之后。
我是余驰宇，中国执业律师，牵头泰国、柬埔寨、马来西亚、罗马尼亚等国当地律所的中国业务部，专注中资企业海外财产保护、重大诉讼/仲裁、税务问题处理、跨境保全与执行。请关注我，私信交流。