一、问题的提出：西港的"烂尾楼"与中资承包商的困局
2025年下半年，柬埔寨西哈努克省（西港）启动了新一轮"烂尾楼"清理行动。根据西港省政府公布的数据，全港范围内有超过1,100栋未完工或停工的建筑，其中约60%涉及中国投资者或中国建筑承包商。这些烂尾楼的背后，是一个复杂的"三角困局"：施工许可不全导致工程被停工、竣工备案无法通过导致无法结算尾款、工程款拖欠又导致承包商无力完成整改——形成恶性循环。
笔者团队在过去两年中代理了十余起涉及中国建筑承包商在柬工程款纠纷的案件。一个令人警醒的发现有两点：其一，超过80%的案件存在施工许可或竣工备案的合规瑕疵，这些瑕疵直接削弱了承包商主张工程款的合同基础；其二，相当一部分承包商在签订合同时未意识到与柬埔寨业主间存在明显的"制度信息差"——中国公司习惯了中国高度标准化的建设审批流程，将柬埔寨的"宽松环境"误读为"无监管"。
本文依据柬埔寨《建筑法》（2019年颁布）、《土地使用规划与建设法》以及国土规划与建设部（Ministry of Land Management, Urban Planning and Construction，以下简称"MLMUPC"或"国土建设部"）的最新公告，系统解析从施工许可到竣工备案的全流程合规要点，以及工程款纠纷的法律救济路径。
二、柬埔寨建筑施工许可制度的"多头监管"结构
（一）三级审批体系
柬埔寨的建筑许可审批，呈现典型的"三级多头"结构：
第一级：市/区级政府。负责审查和批准中小型建筑项目——通常总建筑面积不超过3,000平方米，且高度不超过5层。
第二级：省级国土建设局。负责审批中型至大型建筑项目——总建筑面积3,000-10,000平方米，或高度5层以上但不超过15层。
第三级：MLMUPC中央。负责审批大型、超高层和特殊用途建筑——总建筑面积超过10,000平方米、高度超过15层、涉及外国人产权的共有建筑、位于特殊管制区域（如历史保护区、沿海管理区、经济特区SEZ内）的项目，以及工业厂房。
中资建筑商常见的误区是：以为取得了省级/中央的用地规划许可和投资批准，就自动覆盖了建筑施工许可。柬埔寨的制度恰恰相反——用地规划批准、QIP投资批准、建筑施工许可三者相互独立，必须分别取得。以笔者经手的西港某商业大楼项目为例，开发商虽已取得投资批准和建筑许可，但未能取得竣工证——尽管各方在前期沟通中认为竣工证"只是时间问题"——最终导致该大楼长期无法投入商业运营。
（二）施工许可申请的材料清单
申请施工许可证须向国土建设部（或授权的地方国土建设局）提交以下核心材料：
土地权属证明：由国土部签发的土地所有权证或长期租赁权证。外资企业不能直接持有土地所有权，须以长期租赁（最长50年+续50年）或地上权形式取得建设用地的合法使用权。
建筑设计方案：须由在柬埔寨建筑师委员会注册的持牌建筑师签字盖章。中国设计院设计的图纸，须经柬埔寨持牌建筑师复核并签署，方可作为申请材料提交。
结构计算书：须由柬埔寨持牌结构工程师编制并签署。高层建筑和工业建筑的结构计算书须满足柬埔寨的抗震和风荷载标准。
消防/环保审查意见：由内政部消防局出具消防安全方案审查意见，由环境部出具环境评估批准（或豁免）函。
建筑许可申请表：按照MLMUPC标准表格，附上项目基本信息、施工总承包商的资质证明、施工工期计划等。
三、三证体系：开工许可证、竣工证与使用证
柬埔寨的建筑合规，由"三证"的完整闭环构成——缺任何一证，建筑在法律上均处于"违规"状态：
（一）开工许可证（Permit to Commence Construction）。施工许可证批准后，在正式开工前，须向MLMUPC申请《开工许可证》。申请时须提交：施工总承包合同（须明确施工范围、合同价格、工期、质量标准）、施工监理合同（监理工程师须在柬埔寨工程师委员会注册）、施工组织设计（含施工进度计划、现场平面布置、安全防护方案、应急预案）。
只有取得《开工许可证》，方可正式进场施工。先行施工（在未取得开工许可证的情况下直接进场施工）的，一经查实将面临：立即停工整顿、行政罚款（最高可达项目总造价的1%）、施工总承包商资质降级（直至吊销资质）。
（二）竣工证（Certificate of Completion）。工程完工后，须向MLMUPC申请《竣工证》。申请时须提交：竣工图纸（须由持牌建筑师和持牌结构工程师分别签署，确认现场施工与竣工图一致）、工程质量验收报告（由监理工程师出具）、消防验收合格证、环保验收合格证、电梯安全检验合格证（如涉及）、结构安全鉴定报告（高层建筑须提交）。
竣工证的审批周期通常为1-3个月，但若存在以下问题，审批可能无限期搁置：建筑与批准的设计方案存在实质性差异且未经变更报批、消防或环保验收未通过但建筑企图"带病"申请竣工、土地使用权存在争议尚未解决。
（三）使用证（Certificate of Occupancy）。竣工证获批后，还须申请《使用证》，方可合法投入使用。使用证的核心审查内容是建筑的"安全可用性"——消防系统是否已通过实地测试、电梯是否已取得安全检验合格证、应急疏散通道是否畅通、供水和供电系统是否正常运行。
缺少使用证的法律后果：建筑在法律上不可投入使用。商业建筑缺少使用证即营业，可被主管部门查封营业场所、处以每日罚款直至取得使用证。住宅建筑缺少使用证即交付，业主有权拒绝收房并索要逾期交付赔偿。
四、外资建筑企业的准入与限制
（一）执照要求。在柬埔寨从事建筑工程总承包、专业分包的外资企业，须取得MLMUPC或商务部签发的建筑执照。2025年12月，MLMUPC发布第305号公告，全面收紧了外资建筑企业的执照管理：所有建筑执照须每年进行年检，逾期未年检的，执照自动失效；执照被吊销或失效的建筑企业，其已承接的工程须在45个日历日内移交给持有有效执照的替代承包商，逾期未移交的，政府有权指定替代承包商、变卖现场设备和材料以清偿工程费用。这一公告的目的是消除大量"休眠"或"僵尸"执照，清理无资质经营的建筑承包商。
（二）联合体模式与本地分包比例。许多大型公共工程或BOI项目，鼓励外资建筑企业与柬埔寨本地建筑企业组成联合体（Consortium）共同承包。对于QIP/BOI项目，CDC在审批时可能要求外资总承包商将一定比例（通常25%-35%）的工程分包给柬埔寨本地分包商。联合体模式下，外资承包商须对全部工程承担责任，不能以"已分包给本地企业"为由免除总承包责任。
五、竣工备案的实务障碍与破局策略
（一）消防验收：最容易被忽视的环节
柬埔寨的消防验收由内政部消防局独立负责，与MLMUPC的建筑审查完全独立。许多中资承包商将消防验收视为"走形式"，但在2025年西港某商业中心火灾事故后，消防局加强了验收和执法力度。常见的不合规点包括：消防通道被占用、防火门缺失、自动喷水灭火系统未安装或未通过压力测试、疏散指示标志和应急照明不符合柬埔寨标准。
破局策略：在施工阶段即聘请柬埔寨持牌消防工程师作为项目顾问，负责论证消防设计方案、协助采购和安装合规的消防设备、陪同消防局官员的节段性检查（在消防系统安装阶段主动邀请检查，避免全部施工完成后才被发现存在不合规问题）。
（二）与批准设计不符：红线中的红线
施工中若发现需要变更设计方案（如结构修改、面积增减、用途变更），必须向MLMUPC提交设计变更申请，批准后方可实施变更。未经批准的变更将直接导致：竣工证审批被拒绝、MLMUPC启动行政处罚程序（罚款、责令拆除违规部分）、在涉及消防或结构安全的变更中，还可能被认定为刑事违法行为（危及公共安全）。
六、工程款纠纷的四大类型与救济路径
（一）发包方破产/"跑路"后的工程款追索
这是西港地区最常见的纠纷类型。电诈、博彩被清理后，大量中国发包方"人间蒸发"，留下承包商的工程款无从追索。救济路径：若发包方在柬埔寨尚有未转移的资产——如土地、在建工程、车辆——可在柬埔寨法院申请财产保全，冻结发包方资产；在建筑商垫资且受让了在建工程相关权益的情况下，紧急时可申请"强制接管"继续施工或处分相关资产；根据《民事诉讼法》申请临时扣押令以保全追偿权益；若仲裁条款约定，可向SIAC/HKIAC提起仲裁。
但若发包方已将所有资产转移出境、且其公司为空壳架构，上述救济路径均面临"无财产可供执行"的困境——这也是许多西港承包商选择放弃追索的客观原因。
（二）发包方拒收工程
发包方以"质量不合格""工期延误""未经变更批准"等理由拒收工程，实质目的往往是迫使承包商减让工程款。承包商的应对策略为：立即委托独立的工程质量鉴定机构进行工程质量鉴定，固定工程质量合格的证据；审查工期延误的原因是否属于承包商的过错；若工程无重大质量瑕疵，向法院申请确认"工程实质上已完工"。
（三）设计变更引发的工程款调整争议
这是最容易被忽视的高风险区域。柬埔寨的工程总承包合同常常缺乏详细的变更管理条款。发包方口头指令变更设计，承包商照做后，发包方又否认变更指令，导致变更部分的工程款不能结算。破局策略是：建立"书面变更指令制度"——合同中明确规定，任何设计变更均须由发包方书面指令确认，口头指令在48小时内未经书面确认的，视为无效。同时，建立变更台账——每次发生设计变更，立即登记在对双方都可见的共享变更台账中，避免事后"无据可查"。
（四）质保金纠纷
柬埔寨行业惯例是工程款的5%作为质保金，缺陷责任期为1年（通常须另行约定）。缺陷责任期届满后，发包方应当返还质保金，但部分发包方在无正当理由的情况下拒返，或仅要求承包商承担远超合理范围的维修费用。承包商的保障措施为：在合同中明确质保金返还的条件和程序——如缺陷责任期届满后14日内，发包方未提出书面缺陷通知的，质保金自动返还或视为无缺陷，或者明确质保金的提前返还分期安排。
七、柬埔寨建筑争议解决的全景
柬埔寨法院诉讼成本相对较低，但案件审理周期较长（2-4年），且存在司法腐败和执行难的困境。鉴于柬埔寨已加入《纽约公约》，重大工程合同应优先约定国际仲裁——尤其推荐SIAC和HKIAC（便于从中国出发的旅行和取证，且仲裁裁决在柬埔寨的可执行性有《纽约公约》保障）。
2025年柬埔寨国会修订了《商事仲裁法》，加强了对仲裁裁决在柬埔寨法院快速承认与执行的程序保障，这在客观上为承包商的"预付式仲裁"策略提供了更好的法律环境。
八、结语
柬埔寨建筑市场对于中资承包商而言，既是充满价格优势的"蓝海"，也是暗藏合规陷阱的"雷区"。没有合规的施工许可和竣工备案，工程款债权可能沦为"法律上的空头支票"——即使胜诉也无法执行。事前在合同条款中建立防御机制、事中严格执行书面确认制度、事后果断启动保全和仲裁程序，是承包商在这片市场中守护自身利益的"三驾马车"。
我是余驰宇，中国执业律师，牵头泰国、柬埔寨、马来西亚、罗马尼亚等国当地律所的中国业务部，专注中资企业海外财产保护、重大诉讼/仲裁、税务问题处理、跨境保全与执行。