美柬《对等贸易协议》2025年10月26日签署(全球首份):关税49%降至19%、Annex III归零路径、转运稽查升级、受限实体交易限制。余驰宇律师解读ART三大合规义务与在柬中资企业五大风险。

核心要点

  1. 美柬《对等贸易协议》2025年10月26日签署(全球首份):关税49%降至19%、Annex III归零路径、转运稽查升级、受限实体交易限制。余驰宇律师解读ART三大合规义务与在柬中资企业五大风险
  2. 美柬对等贸易协议签署后,柬埔寨对美出口关税是多少?:2025年10月26日美柬签署《对等贸易协议》,大多数柬埔寨输美商品适用19%对等关税(从最初的49%分步降至36%、19%),Annex III清单商品豁免并……
  3. 经柬埔寨转口到美国还可行吗?:风险极高。协议明确打击转运和逃税,并配套签署逃税合作协定,美国海关对柬输美商品查验率显著提高。余驰宇律师建议:必须完成实质性加工并建立完整原产地证据链,简单换柜……

一、引言:从49%到19%,柬埔寨经历了什么

2025年4月2日,美国宣布对柬埔寨商品加征49%的对等关税——全球最高税率之一,理由是柬埔寨对美贸易顺差显著。对于以纺织服装、鞋类、旅行用品为支柱的柬埔寨出口经济,这无异于一记重锤:柬埔寨制衣业占出口总额约50%,2025年出口额达155亿美元,直接雇佣超过90万名工人,其中绝大部分面向美国市场。

此后七个月,柬美两国经历了密集谈判:关税先降至36%,再于2025年7月31日获批降至19%(2025年11月起生效)。2025年10月26日,在第47届东盟峰会期间,美国与柬埔寨正式签署《对等贸易协议》(Agreement on Reciprocal Trade, ART)——柬埔寨成为全球第一个与美国签署此类协议的国家。

二、关税结构:19%、Annex III与归零路径

(一)三层关税架构

层级 商品范围 关税水平

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一般商品 柬埔寨对美出口的大多数商品 19%对等关税

Annex III清单商品 依据第14346号行政令(EO 14346)确定的豁免清单 豁免对等关税,并可谈判降至0%

传统MFN税率商品 原本适用最惠国待遇税率的商品 维持原有MFN税率

需要特别说明的是,19%并非终点。ART为柬埔寨商品提供了通向0%关税的谈判路径——但前提是满足美国在协议中设定的合规与验证条件。柬埔寨政府已明确表示,将继续推动纺织、服装、鞋类、旅行用品等支柱行业的进一步降税谈判。

(二)对中国转口贸易的结构性冲击

柬埔寨长期以来是中国商品对美出口的重要"中转站"之一。ART签署后,这一模式的合规成本急剧上升:

1. 转运稽查全面升级。ART明确写入打击转运(Transshipment)和逃税(Duty Evasion)的合作条款,并配套签署了逃税合作协定(Duty Evasion Cooperation Agreement)。美国海关与边境保护局(CBP)对柬埔寨输美商品的查验率已经显著提高。

2. 原产地规则实质化。2025年4月起,柬埔寨对输美出口实施了新的原产地证书(Certificate of Origin)和出口登记规则。企业须能够证明商品的实质性加工发生在柬埔寨,而非简单换柜、贴标或低增值组装。

3. 强迫劳动"一票否决"。ART明确禁止进口以强迫劳动生产的产品。这一条款与美国的《维吾尔强迫劳动预防法》(UFLPA)等机制联动,对供应链的穿透审查将持续加强。

三、ART的核心合规义务:柬方的承诺清单

(一)市场开放承诺

(二)安全对齐义务

这是ART中最具"外溢效应"的部分——柬埔寨实质上承诺在贸易政策上与美国"对齐":

(三)海关合规义务

(四)退出条款与后续谈判

ART包含退出条款:若柬埔寨与其他国家签署被认为"损害协议"的新贸易安排,美国可终止协议。这构成了对柬埔寨与其他贸易伙伴(尤其是中国)深化经贸合作的潜在约束。

四、对在柬中资企业的风险地图

(一)原产地合规风险

风险场景:某中资企业从中国进口半成品,在柬埔寨仅进行简单缝制、包装后出口美国,申请"柬埔寨原产"证书。

风险后果:被CBP认定为转运或虚假原产地申报,面临补税、罚款、商品扣押,企业被列入重点监控名单,甚至触发刑事调查。

(二)受限实体交易风险

风险场景:企业供应链中的上游供应商、物流商或资金通道涉及美国SDN清单或实体清单主体。

风险后果:被美国认定为与受限实体交易,丧失关税优惠,甚至被采取次级制裁措施,企业美元账户被冻结。

(三)强迫劳动供应链风险

风险场景:上游棉纱、面料供应商被指涉强迫劳动,CBP以UFLPA为依据扣押柬埔寨出口商品。

风险后果:整批货物被扣、供应链中断、采购商取消订单。

(四)出口管制合规风险

风险场景:企业出口至柬埔寨后转售的产品含有美国原产技术或受美国出口管制(EAR)管辖的物项,最终流向受限目的地。

风险后果:违反美国出口管制,面临刑事和行政处罚,高管个人可能被追责。

(五)转口通道关闭后的商业模式风险

风险场景:依赖"中国生产—柬埔寨换柜—出口美国"模式的企业,在转运稽查升级后订单流失。

风险后果:产能闲置、投资沉没、被迫退出市场。

1. 完成"关税+合规"双重审计

2. 建立原产地档案管理系统

为每个对美出口SKU建立独立的原产地档案:原料采购合同与发票、进口报关单、生产工单、质检记录、成本核算表。档案保存期建议不少于5年。

3. 升级供应商合规条款

在采购合同中加入:受限实体承诺条款、强迫劳动合规承诺、原产地资料提供义务、违规赔偿责任条款。

4. 关注柬埔寨国内配套立法

5. 提前布局市场多元化

六、结语

ART的签署结束了柬埔寨对美出口的"关税过山车",但开启了一个合规要求更高、执法更严的时代。19%的关税是"优惠",更是"对价"——柬埔寨为此承诺了市场开放、安全对齐和海关合作。在柬中资企业必须认识到:原产地合规、供应链筛查、出口管制对齐,不再是可选项,而是对美出口的准入门槛。

  1. Agreement Between the United States of America and the Kingdom of Cambodia on Reciprocal Trade, signed 26 October 2025, Kuala Lumpur.
  2. Executive Order 14346 (Annex III tariff exemptions).
  3. Joint Statement by President Trump and Prime Minister Hun Manet of Cambodia, 26 October 2025.
  4. White House Briefings & Statements, "Agreement Between the United States of America and the Kingdom of Cambodia on Reciprocal Trade", October 2025.
  5. Khmer Times, "Cambodia becomes first country to sign reciprocal trade deal with US at 19% tariff rate", October 2025.