余驰宇律师｜柬埔寨资本利得税全面落地：Prakas 1130修订下的股权转让、资产处置与20%税负合规实操

一、引言：悬了五年的资本利得税，2026年真的来了

"余律师，我们准备把柬埔寨子公司的股权转让给新的中国投资方，税务顾问说现在要交20%的资本利得税，还说连公司留存收益都可能被'视同股息'征税，这到底是怎么回事？"

这是2026年以来我接到的最频繁的柬埔寨税务咨询。柬埔寨《税法》（Law on Taxation）早在1997年就规定了资本利得征税的框架，但正式实施被一拖再拖——2021年推迟、2022年推迟、2024年再推迟。直到2025年7月18日，财经部发布第496号Prakas《资本利得税征收规则与程序》，柬埔寨的资本利得税（Capital Gains Tax, CGT）才真正进入落地轨道。

此后短短半年内，监管规则经历了三轮密集调整：2025年12月31日，财经部发布第1130号Prakas取代第496号Prakas，对非居民股东转让含留存收益企业股权的税务处理作出重大收紧；2026年1月2日，税务总局（GDT）发布第041号通告，将不动产资本利得税的实施再次推迟一年至2027年1月1日，其余类别则自2026年1月1日起全面实施。

二、制度演变：从"纸面法条"到"落地执行"的五年之路

（一）法律基础与长期推迟

柬埔寨资本利得税的法律基础源自《税法》的相关条款：资本利得（Capital Gains）指纳税人通过出售、转让或处置资本资产（Capital Assets）实现的增值收益。然而，由于实施细则长期缺位，CGT在柬埔寨长期处于"有法无规"的状态。

2020年8月，财经部首次发布第346号Prakas，宣布自2021年1月1日起对六类资本资产征收资本利得税。但在不动产行业和投资者的强烈反对下，实施日期被多次推迟。此后，财政部又于2022年、2023年、2024年连续发布通知推迟实施。

（二）2025-2026年的密集立法

时间 文件 核心内容

------ ------ ----------

2025年7月18日 财经部第496号Prakas 确立20%税率，第一阶段自2025年9月1日对租赁权、投资资产、商誉、知识产权、外汇交易征收；不动产原定2026年1月1日

2025年12月31日 财经部第1130号Prakas 取代第496号；取消非居民股东转让含留存收益企业股份的预提税豁免；明确可扣除资本为转让日实缴资本

2026年1月2日 GDT第041号通告 不动产CGT再推迟一年至2027年1月1日；其余类别自2026年1月1日起实施

（三）六类应税资本资产

根据相关Prakas，应征收资本利得税的六类资本资产为：

1. 不动产（Immovable Property）——土地、建筑物及其附着物
2. 租赁权（Lease Rights）——土地及建筑物的长期租赁权益
3. 投资资产（Investment Assets）——股票、债券、基金份额等有价证券
4. 商誉（Goodwill）——企业并购中确认的商誉价值
5. 知识产权（Intellectual Property）——商标、专利、著作权等无形资产的转让
6. 外汇（Foreign Currency）——外汇交易中的汇兑收益

三、计税规则：20%税率下的核心计算逻辑

（一）税率与计税基础

根据第496号及第1130号Prakas，柬埔寨资本利得税的核心规则如下：

税率：居民和非居民纳税人统一适用20%的资本利得税率。

计税基础：资本利得 = 转让价格 - 可扣除资本（Deductible Capital）。可扣除资本包括取得资产的成本、改良支出和转让过程中发生的合规费用。第1130号Prakas特别明确：对于股权转让，可扣除资本为转让日的实缴资本总额（而非账面净资产或评估值）。

申报期限：纳税人须在资产转让后3个月内向GDT申报并缴纳资本利得税。

居民个人纳税人的特殊规则：居民个人纳税人可选择将资本利得并入年度综合所得按累进税率（0%-20%）计算，或直接适用20%的单一税率。对大多数中资背景的个人投资者而言，20%单一税率通常是更简单、更确定的选择。

（二）不动产的特殊规则：80%扣除选项

不动产资本利得税虽已推迟至2027年1月1日实施，但其计税规则已经明确。根据第496号Prakas：

纳税人可选择两种方式之一：

• 实际成本法：以实际取得成本和改良支出作为可扣除资本，按差额的20%纳税；或
• 80%扣除法：直接将销售价格的80%作为可扣除资本，即仅就销售价格的20%作为应税利得——有效税负为销售价格的4%（20% × 20%）。

（三）非居民的特殊规则：预提税的衔接

对于非居民纳税人（包括注册在境外的中国企业），第496号Prakas原本规定：非居民在缴纳资本利得税后，免征预提所得税（Withholding Tax, WHT）。这一规则的逻辑是避免对同一交易双重征税——资本利得税与预提税二选一。

但第1130号Prakas对此作出了关键修订（详见下文第四节），这是所有涉及柬埔寨公司股权转让的中资企业必须重点关注的变化。

四、Prakas 1130的修订要点：非居民股权转让的"视同股息"收紧

（一）修订背景：堵住"资本利得包装分红"的漏洞

在旧规则下，一个常见的税务筹划路径是：非居民股东不直接分配股息（股息预提税税率14%），而是通过转让股权实现退出，转让价款中实质包含未分配利润，但仅需缴纳20%资本利得税，且缴税后豁免预提税。这在柬埔寨税务实践中形成了明显的套利空间。

（二）核心修订内容

第1130号Prakas对上述漏洞作出了针对性收紧：

1. 取消"视同股息"的预提税豁免

对于非居民股东转让含留存收益的柬埔寨企业股权，转让价款中对应留存收益的部分，不再享受缴纳CGT后的预提税豁免——该部分将被"视同股息"（Deemed Dividend）处理，须按股息预提税规则另行纳税。这意味着：

• 非居民股东转让股权：对应实缴资本增值的部分 → 20%资本利得税
• 对应留存收益的部分 → 视同股息，适用预提税（柬埔寨对非居民股息的预提税率为14%）

2. 明确可扣除资本为"转让日实缴资本"

第1130号Prakas明确，股权转让的可扣除资本为转让日的实缴资本总额（Paid-up Capital），而非包括留存收益在内的所有者权益总额。这从根本上堵住了"以高账面净资产稀释利得"的筹划空间。

3. 其他细化规则

包括对转让对价的公允价值调整规则、分期收款情形下的纳税时点认定等。

（三）对中资企业的影响评估

情形 税务处理 实务要点

------ ---------- ----------

转让无留存收益或亏损企业的股权 仅就实缴资本增值部分缴纳20% CGT 需准备审计报告证明留存收益状况

转让有大量留存收益企业的股权 增值部分缴20% CGT + 留存收益部分视同股息缴预提税 交易结构设计须提前测算双重税负

非居民转让后不再在柬有应税存在 CGT缴纳后豁免14%预提税（不含视同股息部分） 须取得GDT完税证明

不动产转让（2027年前） 暂缓实施 利用缓冲期完成税务筹划

五、中资企业的五大合规策略

1. 股权转让前进行税务健康检查

2. 交易文件中的税务条款设计

在SPA（股权转让协议）中明确：①税款承担方（实践中常见由转让方承担CGT，但视同股息预提税的承担需特别约定）②价格调整机制（若税务机关对转让价格作出公允价值调整，超额税负由谁承担）③完税义务与交割的衔接（是否以取得GDT完税证明为交割前提）。

3. 利用估值折扣与分期付款的合法空间

CGT以转让价格为基础，合法的估值方法选择（如资产基础法与收益法的差异）可能显著影响税基。同时，分期付款情形下的纳税时点认定规则，为现金流管理提供了合法空间。但须注意，任何明显低于公允价值的定价都可能触发GDT的公允价值调整机制。

4. 不动产持有者的缓冲期行动清单

5. 跨境架构的整体审视

六、结语

柬埔寨资本利得税的落地，标志着柬埔寨税收制度从"低执行力"向"制度化执行"的实质性转型。对于在柬埔寨持有股权、不动产和无形资产的中资企业而言，2026年不是观望之年，而是行动之年：已完成或计划中的资产处置须立即测算税负，持有型资产须提前完成证据归集与架构审视。

1. Ministry of Economy and Finance, Prakas No. 496 MEF.Prk on Rules and Procedures for the Implementation of Capital Gains Tax, 18 July 2025.
2. Ministry of Economy and Finance, Prakas No. 1130 MEF.Prk on Capital Gains Tax (superseding Prakas No. 496), 31 December 2025.
3. General Department of Taxation, Notification No. 041 on the Deferral of Capital Gains Tax on Immovable Property, 2 January 2026.
4. Law on Taxation, NS/RKM/0523/004, 2023.
5. KPMG Cambodia, "Cambodia Tax Update: Capital Gains Tax", 2025-2026.