2025年，马来西亚竞争委员会（Malaysia Competition Commission，MyCC）正式启动了其历史上第一个并购申报制度（Merger Control Regime）。这意味着，在马来西亚进行的收购、合并和设立全功能合资企业，不再是签订协议、完成交割即可的"私事"——如果交易达到特定门槛，交易各方须在交割前向MyCC申报并获得批准，否则将面临最高相当于企业在全球范围内营业额10%的罚款，以及交易被MyCC勒令拆分（unwinding）的风险。
截至2026年第一季度，MyCC已在并购管制制度下收到超过40件申报，其中2件被要求进入第二阶段深入审查、1件被附加资产剥离条件后批准、另有1件被交易方在审查期间撤回——这些数字虽然尚不算庞大，但足以证明MyCC正在认真执行这项新制度，而非"纸上谈兵"。
对于在马来西亚活跃的中资企业而言，这项新规的影响不可小觑。一家在马来西亚收购标的公司且同时在中国触发反垄断申报的中国企业，需要面对马来西亚和中国两套申报制度——两套门槛、两套时间线、两套惩罚规则。一步失误，不仅可能导致交易延迟或失败，还可能面临MyCC的巨额罚款。
本文将系统解析马来西亚并购管制制度的核心规则、2025-2026年首批执法数据、抢跑风险与Gun-Jumping案例警示，并提供中资企业在马来西亚进行并购交易前的合规自查清单。
*本文所称"并购管制"指经营者集中/兼并申报制度（Merger Control Regime），以下统称"并购管制"。*
一、法律框架：《2010年竞争法》2022年修订案与2025年正式实施
（一）制度演进概览
马来西亚的竞争法体系以《2010年竞争法》（Competition Act 2010，Act 712）为核心，于2012年正式生效。在2022年之前，该法主要针对反竞争协议（第一章禁止，如卡特尔）和滥用市场支配地位（第二章禁止），并未建立主动的并购审查制度。换言之，企业可以在未获竞争主管机构批准的情况下自行完成收购，交易完成后如产生反竞争效果，MyCC再启动事后调查。
这种"事后监管"模式在国际上已经非常罕见。2022年，马来西亚国会通过《竞争法（修正案）》（Competition (Amendment) Act 2022），正式引入了经营者集中事前申报制度。根据政府公报，该修正案于2025年正式生效实施。
修正案在《2010年竞争法》中新增了第三章（Part IIIA）"兼并"（Mergers），核心条款包括：
- 第31A条——兼并的定义：包括企业合并、取得控制权（control）、设立全功能合资企业三种情形；
- 第31B条——实质性减少竞争的禁止：任何导致或可能导致马来西亚境内相关市场实质性减少竞争（Substantial Lessening of Competition, SLC）的兼并，应予禁止；
- 第31C条——申报义务：达到特定门槛的兼并交易须在实施前向MyCC申报并获得批准；
- 第31D至31G条——审查程序：确立了两阶段审查机制；
- 第31H至31J条——MyCC的执法权力：包括附加条件批准、禁止交易、以及勒令拆分已完成的交易。
（二）MyCC的执法权限
MyCC在并购审查中拥有以下重要权力：
调查权力（第31D条）：要求当事人和第三方提供信息和文件、传唤证人并听取证词、进入经营场所进行检查（dawn raid，即"黎明突袭"）。
临时措施权力（第31K条）：在审查期间，MyCC可向法院申请临时禁令，阻止未申报的交易继续进行交割。
罚款权力（第31L条）：对未申报而实施的兼并，或违反MyCC附加条件实施兼并的企业，最高可处企业在全球范围内营业额的10%。
拆分权力（第31M条）：MyCC可向法院申请命令，要求拆分已完成的违法兼并交易（unwinding of merger），恢复竞争状态。这是最严厉的救济措施——交易已经完成、业务已经整合、人员已经合并后，要求拆分将使企业面临巨大的经济损失和运营中断。
二、申报门槛：何时需要向MyCC"打招呼"？
根据MyCC 2025年发布的正式申报指南，触发申报义务需同时满足以下条件：
（一）交易类型条件
须进行申报的交易限于：两个或以上独立企业的合并（merger）、一个企业取得对另一个企业（或其部分业务）的直接或间接控制权（acquisition of control）、设立一个长期履行独立经济实体全部功能的合资企业（full-function joint venture）。
值得特别注意的是"控制权"的定义。MyCC申报指南明确：控制权不仅包括持有50%以上股权，还包括基于以下情形形成的"事实控制"：持有30%以上股权并伴有特别表决权安排、通过协议享有任命或罢免董事会多数成员的权力、通过协议享有否决战略决策（预算、投资计划、重大资产处置）的权力。
实操提示：即使中资企业收购马来西亚目标公司仅30%至49%的股权，如果伴随董事会多数席位任命权或重大事项否决权，即可能被认定为"取得控制权"而触发申报义务。
（二）营业额门槛或市场份额门槛
根据MyCC 2025年发布的《并购申报指引》，申报门槛如下：
门槛类型 具体标准
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全球营业额门槛（必须满足） 参与兼并的所有企业在全球范围内的年营业额合计超过20亿林吉特（约合人民币31亿元）
马来西亚境内营业额门槛（两者之一满足） 至少有两家参与企业在马来西亚境内的年营业额分别超过4,000万林吉特（约合人民币6,200万元）
市场份额门槛（两者之一满足） 兼并完成后，企业在马来西亚相关市场的合计市场份额达到或超过20%
门槛计算的要点：
- 营业额的范围：计算"参与企业"的营业额时，须包括该集团内所有关联企业的营业额（即集团合并报表口径的营业额），而非仅计算交易标的本身的营业额。这在收购马来西亚目标公司时影响重大——即使目标公司自身在马来西亚的营业额不高，如果收购方集团的全球年营业额超过20亿林吉特，且目标公司在马来西亚的营业额超过4,000万林吉特或双方合并市场份额超过20%，交易即触发申报义务。
- 市场份额的计算：以兼并完成后交易各方在马来西亚相关市场的合计市场份额为准。市场界定须同时考虑产品市场和地理市场。MyCC通常会参考行业报告、海关数据和企业内部市场分析报告。
（三）豁免情形
以下类型的交易可免于申报：
- 仅以投资为目的且不参与目标公司日常经营的收购（纯财务投资）——但需满足MyCC对"消极持股"的严格定义；
- 企业集团内部重组（不改变最终控制权结构）；
- 特定行业已被其他行业监管机构审查的兼并——但通信和多媒体委员会（MCMC）、国家银行（BNM）等机构的审查不能自动替代MyCC审查。MyCC在这类情形中通常会与行业监管机构进行"联合审查"；
- 临时性持有（如金融机构在一定期限内持有违约企业股权并进行处置）。
三、审查程序
第一阶段审查（Phase 1 Review）
交易方提交完整申报材料之日起，MyCC须在30个工作日内完成第一阶段审查。审查方式以案头审查为主，MyCC评估兼并交易是否可能引起相关市场的"SLC"（实质性减少竞争）顾虑。第一阶段审查的三种可能结果：无条件批准（No concerns，交易可继续进行）、附条件批准（Clearance with commitments，当事人通过承诺主动救济措施获得批准）以及进入第二阶段（Phase 2 referral，认为存在实质性竞争顾虑需要深入审查）。
第二阶段审查（Phase 2 Review）
进入第二阶段之日起，MyCC须在90个工作日内完成审查（可延长最多30个工作日）。第二阶段审查包括深入的市场调查：向市场参与者（竞争对手、供应商、客户）发出信息采集函，深入分析市场界定和市场集中度，评估兼并的反竞争效应（单方效应和协同效应），考量效率抗辩——如果兼并带来的效率提升（如成本节约、技术进步）超过其对竞争的损害，MyCC可能批准交易。
第二阶段审查的三种可能结果：无条件批准、附条件批准、禁止交易。
重要规则：在第二阶段审查期间，交易不得交割。如果交易方在审查期间擅自交割，将构成"抢跑"（gun-jumping），面临最高全球营业额10%的罚款。
四、2025-2026年首批申报数据与执法案例
（一）MyCC 2025年度数据
根据MyCC 2026年4月发布的《2025年度报告》中首次披露的并购管制数据：
- 2025年度共收到申报32件；
- 其中30件在第一阶段获得无条件批准（93.75%）；
- 1件在第一阶段被要求进入第二阶段审查，该交易最终以交易方撤回申报告终；
- 1件在第一阶段被附条件批准——要求完成部分资产剥离；
- 截至2025年底，尚未有被最终禁止的申报。
2026年第一季度（1月至3月），MyCC已收到13件新申报，高于2025年同期的8件，表明企业对并购管制制度的认知度和遵守度正在提升。
（二）执法关注要点
MyCC在2025年度的执法实践中重点关注以下领域的交易：食品和农业（价格敏感度高的民生行业）、医疗服务和制药（马来西亚正在推进"全民健康覆盖"改革，医疗行业的竞争状态受到特别关注）、建筑材料（水泥、钢铁——MyCC此前已在这些行业有过卡特尔调查的"前科"）、以及数字平台和电子商务（平台经济的市场竞争日益受到全球竞争执法机构的关注）。
（三）首例附条件批准案例（2025年11月）
2025年11月，MyCC公布了并购管制制度下的首例附条件批准决定。一家国际建筑材料企业在马来西亚收购了同类业务的目标公司。MyCC在第一阶段审查中发现，兼并完成后双方在马来西亚水泥市场的合计份额可能超过35%，且市场进入壁垒较高（水泥生产的许可证审批周期通常在2年以上），存在SLC风险。
最终，MyCC在以下条件下批准了交易：要求收购方在12个月内出售其在马来西亚东部特定区域的某条水泥生产线（结构性救济），并要求在3年内不得对收购后的特定产品进行涨价超过年度CPI涨幅（行为性救济），同时接受MyCC的持续合规监督。
这一案例清晰显示：MyCC并非"纸老虎"。虽然绝大部分申报在第一阶段即获无条件批准，但一旦MyCC认定存在实质性竞争顾虑，它会果断使用附条件批准的权力，并且倾向于结构性救济（资产剥离）而非行为性救济。
五、Gun-Jumping（抢跑）的真实风险
"抢跑"指在未获得MyCC批准前即部分或全部实施兼并交易的行为。具体的抢跑行为包括但不限于：在申报前完成股权或资产交割、在审查期间行使对目标公司的控制权（如任命董事、参与经营决策、要求查看财务数据等）、在审查期间交换竞争敏感信息（定价策略、客户清单、商业计划等）。
（一）罚款风险
MyCC对抢跑行为的罚款上限为企业全球营业额的10%，这一标准与中国《反垄断法》第58条（上一年度销售额的10%）基本相当。
可以对比的是：在欧盟，微软收购动视暴雪案因"抢跑"（在欧盟委员会批准前完成部分交割）被罚款2,000万欧元；在中国，2023年某互联网企业因未依法申报违法实施集中被SAMR罚款50万元人民币。虽然马来西亚目前尚未有抢跑罚款案例，但10%的全球营业额上限意味着可能的罚款金额可以非常巨大。
（二）交易无效与拆分风险
第31M条赋予MyCC向法院申请拆分命令的权力。对于已完成的交易，要求拆分将使企业面临：出售已整合的业务（通常只能以低于市场价的价格出售）、承担交易和拆分过程中的法律和财务顾问费用、以及竞争对手获取整合期内企业的商业信息。
（三）国际市场对比
以2024年韩国的一起抢跑案为例：两家韩国物流企业在未向韩国公平交易委员会（KFTC）申报的情况下完成了合并交割。KFTC不仅对两家企业合计处以约18亿韩元（约1,000万元人民币）的罚款，还要求其出售已合并的资产和业务。马来西亚MyCC明确表示将参考包括韩国在内的国际执法实践，对抢跑行为从严处理。
六、中资企业在马来西亚并购前的"申报自查清单"
为协助中资企业在马来西亚开展并购交易时避免并购管制合规风险，建议在交易的LOI（意向书）或Term Sheet（条款清单）阶段即完成以下自查：
步骤一：判断交易是否属于"兼并"范围
- [ ] 本次交易是否涉及"取得控制权"（30%以上股权且伴随特殊权利）？
- [ ] 本次交易是否涉及设立合资企业且该合资企业将独立从事经营活动？
→ 如果答案为"否"，可能无须申报；如果答案为"是"，进入步骤二。
步骤二：计算营业额
- [ ] 收购方集团（含所有关联企业）的全球年营业额是否超过20亿林吉特？
- [ ] 目标公司（含其马来西亚子公司）在马来西亚的年营业额是否超过4,000万林吉特？
- [ ] 收购方是否在马来西亚有独立的年营业额超过4,000万林吉特的业务？
→ 如果同时满足第一项和（第二或第三项），交易可能触发申报义务，进入步骤三。
步骤三：评估市场份额
- [ ] 交易完成后，双方在马来西亚相关市场的合计市场份额是否达到或超过20%？
→ 如果符合步骤二的任意一项且市场份额超过20%，须向MyCC申报。
步骤四：评估审查时间线
- [ ] 是否已将MyCC审查所需时间纳入交易时间表？
- [ ] SPA（股权收购协议）中是否已包含"获得MyCC批准为交割先决条件"条款？
- [ ] 是否已安排MyCC审查与目标公司所在国其他法域（如中国SAMR）的申报协调时间线？
步骤五：信息交换管理
- [ ] 是否已就审查期间的竞争敏感信息交换制定限制方案（Clean Team / clean room机制）？
- [ ] 是否已签署双方均可接受的保密协议（NDA）？
步骤六：专业顾问
- [ ] 是否已聘请持有马来西亚执业资格且具有竞争法专长的律师？
- [ ] 是否已与律师确认申报材料的组织形式、翻译要求和提交时间表？
七、与中国的横向对比
马来西亚的并购管制制度与中国《反垄断法》下的经营者集中审查有诸多相似之处，也有关键差异：
维度 马来西亚（MyCC） 中国（SAMR）
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法律依据 Competition Act 2010 (Part IIIA) 《反垄断法》（2022年修订）
审查标准 SLC（实质减少竞争） 排除、限制竞争
第一阶段时限 30个工作日 30日（约22个工作日）
第二阶段时限 90+30工作日 90日（可延长）
申报门槛 全球>20亿令吉+马来西亚各>4,000万令吉/市场份额≥20% 全球>100亿元人民币/境内>20亿元+至少两家境内>4亿元
罚款上限 全球营业额的10% 上一年度销售额的10%
抢跑禁令 有 有
拆分权力 有（须经法院命令） 有（2022年修订新增）
数据来源：MyCC《并购申报指引》及中国《反垄断法》相关条款。
从对比可以看出，马来西亚的门槛设置明显低于中国——全球20亿林吉特的门槛约为中国全球100亿元人民币门槛的1/5。这意味着，许多在中国不需要进行反垄断申报的交易，在马来西亚可能触发申报义务。中资企业在马来西亚进行中等规模并购时，尤其需要注意这一差异。
八、展望与建议
2025年才正式启动的并购管制制度，对于马来西亚竞争执法来说只是一个开端。从制度发展的国际经验来看，预计未来2-3年将出现以下趋势：MyCC将公布首批罚款案例，以建立执法威慑力；审查标准将随着案例积累逐步明确化和细分化；马来西亚法院将对MyCC的拆分申请作出首例判决，确定拆分程序的法律框架；以及MyCC将进一步明确"少数股权收购"和"合资企业设立"的具体申报标准。
对于中资企业，我的建议如下：
第一，尽早评估。 在马来西亚的任何并购交易（包括通过新加坡或香港子公司进行的间接收购）启动之初，就应当请马来西亚竞争法律师进行申报义务评估。最晚在签署LOI（意向书）时完成此项评估。
第二，合理分配时间。 MyCC审查所需时间（最短30个工作日，含第二阶段最长可达120个工作日以上）应纳入交易时间表。审查期间交易不得交割，这一限制对交易结构具有实质性影响。
第三，善用"预通知"机制。 MyCC提供"预通知"（Pre-notification）机制，允许交易方在正式提交申报前与MyCC进行非正式沟通，了解MyCC对交易的初步看法和可能的竞争顾虑。善用预通知可以降低正式申报后的审查风险。
第四，注意多法域协调。 跨国交易同时触发多国申报义务（中国+马来西亚+可能还有印尼、泰国、新加坡）时，应建立统一的协调机制，确保各法域的申报材料一致、时间线协调、信息披露合规。
马来西亚并购管制制度的正式实施，标志着这个东南亚第三大经济体的竞争法律体系迈入了成熟阶段。对于长期在马来西亚经营的中资企业而言，这是一项需要认真面对的重大制度变化。但换个角度看，一个透明、可预期的并购审查框架，本身也是对负责任投资者的一种保护——合规企业的权益将在这个过程中得到更好的保障。
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我是余驰宇，中国执业律师，牵头柬埔寨、泰国、马来西亚、罗马尼亚等国当地律所的中国业务部，专注中资企业海外财产保护、重大诉讼/仲裁、税务问题处理、跨境保全与执行。请关注我，私信交流。
