ACU执法高压+中国《刑法》第164条域外管辖+世行ADB交叉制裁=三重风险。拆解反腐败法五大禁止行为、七要素合规体系、第三方KYT尽调与ACU突击搜查的六步危机应对程序。

余驰宇 / 2026-06-06 09:00 / 上海 / 律师 / 关注

柬埔寨近年来经济快速增长，大量中资企业涌入这一市场，参与基础设施、制造业、房地产和能源等领域的投资建设。然而，伴随着商业机会的扩大，法律风险也随之浮现——其中，反腐败与商业贿赂合规风险因其刑事法律责任重、跨境执法联动性强而尤为值得关注。

柬埔寨的反腐败法律体系以2010年《反腐败法》（Law on Anti-Corruption）为核心，配以2020年修正案、《联合国反腐败公约》（UNCAC，柬埔寨于2007年批准）以及《刑法典》中贿赂与侵占条款。执法机构——反贪机构（Anti-Corruption Unit, ACU）——拥有直接向首相报告的独立地位，近年执法力度持续加强，海关、税务及政府许可领域成为重点监管对象。

对于中资企业而言，风险不仅来自柬埔寨本地的刑事追诉。中国《刑法》第164条规定的"对外国公职人员行贿罪"具有域外管辖效力，中国公民在柬埔寨向当地官员行贿，同样面临中国司法机关的追责。而涉及世界银行或亚洲开发银行贷款的项目，还可能触发国际金融机构的交叉调查与制裁。这意味着，同一腐败行为可能同时引发三重法律后果。本文将从法律规范、执法实践与合规建设三个维度，为在柬中资企业系统解析反腐败合规问题。

一、柬埔寨反腐败法律体系：核心规范与处罚框架

（一）2010年《反腐败法》的禁止行为体系

柬埔寨2010年《反腐败法》（编号：NS/RKM/0310/006）是该国反腐败法律体系的基石。该法明确列举了以下核心禁止行为：

1. 贿赂（Bribery）。 该法第25条至第28条将贿赂区分为主动行贿和被动受贿两类。任何人直接或间接向公职人员提供、承诺或给予任何不正当利益，以使其作为或不作为的，构成行贿罪；公职人员索取或接受不正当利益的，构成受贿罪。不正当利益涵盖金钱、物品、职位、服务、免除债务等一切有形或无形利益。

2. 侵占（Embezzlement）。 公职人员利用职务便利侵占其有权控制的公共或私人财产的，构成侵占罪。该行为在实践中常见于政府采购和项目资金管理环节。

3. 影响力交易（Trading in Influence）。 任何人直接或间接向他人提供利益，以使其利用与公职人员的关系影响决策的，构成影响力交易罪。这一条款对柬埔寨商业环境中普遍存在的"掮客"文化构成了直接的法律规制。

4. 滥用职权（Abuse of Function）。 公职人员为谋取不正当利益而实施或不实施某一职务行为的，构成滥用职权罪。该条款具有兜底性质，覆盖了未直接涉及金钱交易的权力滥用行为。

5. 非法致富（Illicit Enrichment）。 该法第33条规定了一项极具威慑力的制度——公职人员拥有与其合法收入明显不成比例的财产且无法合理解释来源的，推定其通过腐败获得，构成非法致富罪。这一条款将举证责任的某种程度转移至被告一方，极大增强了反腐败执法的效率。

（二）处罚力度

2010年《反腐败法》规定的刑事处罚极为严厉：

（三）法人刑事责任

2010年《反腐败法》第36条明确规定了法人的刑事责任：公司、企业或其他法人实体须为其董事、管理人员或雇员在执行职务过程中实施的腐败行为承担刑事责任，除非该法人能够证明其已建立了充分的合规程序以防止该行为的发生。

这一规定与英国《反贿赂法》（UK Bribery Act）第7条项下的"充分程序抗辩"（adequate procedures defence）在逻辑上高度一致——合规体系的存在是企业免除刑事责任的法定依据。这也意味着，在柬埔寨运营的中资企业，建立有效反腐败合规体系不仅是一项商业风险管理措施，更是法律上的"救命条款"。

（四）2020年《反腐败法修正案》

2020年通过的修正案（Law on Anti-Corruption (Amendment)）进一步强化了执法工具，核心修订包括以下方面：

扩大调查权力。 修正案赋予ACU在特定情况下采取更广泛的调查措施的权力，包括在无事先通知的情况下调取银行账户信息和财务记录，以及在紧急情况下实施预防性资产冻结，无需等待法院事先批准（但仍须在事后获得司法确认）。

强化资产申报制度。 修正案扩大了须进行资产申报的公职人员范围，将各级地方政府官员、国有企业管理层以及特定类别的公共项目管理人员纳入申报义务主体的范畴。申报内容包括本人及配偶、未成年子女的财产、不动产、车辆、股权、贵重物品及境外资产。ACU有权对申报内容进行核查，对虚假申报行为追究法律责任。

加强举报人保护。 修正案增加了对举报人的保护条款，禁止对善意举报腐败行为的举报人进行任何形式的报复，包括解雇、降职、调岗或其他歧视性措施。违反举报人保护条款的行为本身构成独立违法。

打击虚假举报。 为防止举报机制被恶意利用进行商业诋毁或个人报复，修正案同时引入了对虚假举报者的惩罚机制，构成伪证或诬告陷害的，可追究刑事或行政责任。

（五）《刑法典》与《联合国反腐败公约》

柬埔寨《刑法典》第597条至第606条对贿赂、侵占、伪造公文等行为作出了补充性规定，与《反腐败法》形成互补。柬埔寨于2007年批准加入《联合国反腐败公约》，该公约第15条、第16条、第21条分别涉及贿赂本国公职人员、贿赂外国公职人员及私营部门贿赂，对柬埔寨国内立法和执法实践产生了重要影响，也为国际执法合作提供了条约依据。

二、ACU：柬埔寨反贪机构的组织与执法实践

（一）ACU的组织地位

反贪机构（Anti-Corruption Unit, ACU）是柬埔寨反腐败执法的核心机构，成立于2010年，直接向柬埔寨首相报告，具有高度的独立性。ACU的首任及现任主席由洪玛耐（Hun Manet，柬埔寨现任首相的父亲洪森曾长期主导该机构）所属的高级官员担任，其执法行动得到了政府高层的持续支持。

与柬埔寨其他执法机构相比，ACU拥有多项特殊的调查权力：

（二）近年执法趋势

ACU的执法活动在近年来呈现出明显的升级趋势，尤其集中在以下领域：

海关系统。 海关官员在货物清关环节索贿、收取"加急费"的现象长期存在。ACU自2019年起对海关系统进行了多轮突击检查，多名海关官员因受贿被起诉。

税务系统。 税务稽查与征收环节是ACU的另一重点执法领域。2022年至2024年间，ACU协同国家税务总局（GDT）对涉嫌虚假税务检查、索取贿赂的税务官员进行了多起调查和起诉。

土地与不动产登记。 由于柬埔寨土地权属登记环节涉及大量政府审批和费用征收，ACU对该领域的关注度也在上升。

政府采购与公共工程。 涉及世行和亚行资助的基础设施项目中，ACU与项目监督机构的协同调查正在增加。

（三）ACU热线的举报机制与企业的应对策略

ACU设立了一条反腐败热线（电话号码：+855 23 224 222），接受公众对腐败行为的举报。此外，举报人也可通过ACU官方网站或亲自前往ACU办公室进行举报。ACU宣称对举报人身份予以保密，并在2020年修正案中加强了举报人保护条款。然而，在实践中，举报人在柬埔寨仍面临一定的人身安全风险，这也是中资企业在内部举报机制设计时需要考虑的重要因素。

值得中资企业注意的是，ACU的举报渠道对外籍员工同样开放。企业内部员工——无论是外派中方管理人员还是柬埔寨本地员工——均可通过ACU渠道直接举报企业的违规行为。这意味着，企业内部腐败行为的暴露风险不仅来自外部监督，也来自内部"吹哨人"。中资企业应当建立有效的内部控制机制和内部举报渠道，尽可能将问题发现在内部、解决在内部，避免员工直接越过企业向ACU举报而引发不可控的执法调查。

三、商业贿赂的具体红线：实务中的边界问题

（一）合法行政收费与贿赂的边界

在柬埔寨办理公司注册、建筑许可、工作签证、进出口清关等事项时，企业不可避免地需要向政府部门支付各类费用。问题的关键在于：何者构成合法的行政规费，何者构成贿赂？

核心判断标准是：该笔费用的法律依据、金额标准以及收取渠道。 合法行政收费应有明确的法律法规或部委令（Prakas）作为依据，金额通常是固定的或按明确公式计算，费用应缴入政府财政账户而非私人账户。任何以"加急""额外服务费""咨询费"名义支付至官员个人账户或现金交付的费用，均构成贿赂风险。

（二）礼品与招待的法律限制

柬埔寨《反腐败法》本身并未就向政府官员赠送礼品或提供招待设定金额上限，实践中需要依据"合理性和商业正当性"原则进行判断。

允许的范围：

绝对禁止的范围：

（三）"通融费"在柬埔寨法律下的不豁免原则

在部分国家的反腐败法律中，"通融费"（Facilitation Payment）——即为了促使政府官员履行其法定职责而支付的小额费用——可能适用特定的豁免或减轻规则。但柬埔寨法律对此采取的是全面禁止的态度。

根据ACU的执法实践，任何旨在加速或便利行政审批流程而向公职人员支付的费用，无论金额大小，均属于《反腐败法》意义上的贿赂行为。这一立场与《联合国反腐败公约》的立法精神完全一致，也与英国《反贿赂法》和世界银行的反腐败政策形成对接。

对于在柬中资企业而言，这意味着"给一点点小费加快办事"的传统认知需要彻底转变。特别是在海关清关、税务稽查、施工许可等环节，即使是看似"大家都这么做"的小额通融费，一旦被ACU锁定，同样面临刑事追诉风险。

四、中资企业的双重（甚至三重）执法风险

（一）柬埔寨《反腐败法》的本地刑事追诉

如前述，在柬埔寨向公职人员行贿，将面临5至15年监禁及贿款2至3倍罚金的严厉处罚。ACU对外资企业的调查并不罕见，近年来已有针对中国投资者在许可申请环节行贿的举报和调查案件。值得注意的是，ACU的管辖权不仅涵盖对政府公职人员的行贿行为，也覆盖私营部门之间的商业贿赂（Private-to-Private Bribery），即在商业交易中以不正当利益换取竞争优势的行为同样触犯法律。

此外，柬埔寨《刑法典》中的"共犯"（Complicity）条款也对中资企业高管个人构成直接风险——即使企业高层没有直接参与行贿行为，但如果其明知下属实施贿赂行为却未予制止、默许甚至纵容，同样可能被认定为共犯而承担连带刑事责任。

（二）中国《刑法》第164条的域外管辖

这是中资企业高管最容易忽视的风险维度。中国《刑法》第164条规定了"对外国公职人员、国际公共组织官员行贿罪"，且根据《刑法》第7条（属人管辖原则），中国公民在中华人民共和国领域外犯本法规定之罪的，适用本法。

这意味着：一位中国籍企业负责人在柬埔寨向当地政府官员行贿，虽然行为发生在柬埔寨领土上，但该行为同时触犯了中国的刑事法律。中国司法机关有权对该行为行使刑事管辖权。实践中，这一条款的适用正在增加，特别是在跨国反腐败执法合作网络不断深化的背景下，ACU与中国监察机关之间已建立了信息交换渠道。

（三）国际金融机构的交叉制裁

如果涉案项目涉及世界银行、亚洲开发银行或其他国际金融机构的贷款或担保，则该贿赂行为还可能触发以下后果：

（四）三重风险的叠加效应

同一腐败行为，可能同时面临：

  1. 柬埔寨ACU的刑事调查与追诉；
  2. 中国监察/检察机关的域外刑事管辖追责；
  3. 国际金融机构的行政制裁。

这三者之间并非是"择一适用"的关系，而是可能同步推进、相互独立的执法程序。这构成了在柬中资企业面临的最高级别的合规风险。

五、礼物、招待与利益冲突的合规管理：边界清单

（一）可以 vs. 不可以：实务判断标准

情形 评估结论 核心合规条件

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商务宴请（标准餐饮） 可以 有明确商业目的、金额合理、企业账户支付、完整记录

企业纪念品（Logo小礼品） 可以 单位价值不超过约25美元、公开赠送

赠送购物卡/礼品卡 绝对不可以 任何金额均被视为现金等价物

现金馈赠 绝对不可以 无论金额大小

为官员支付差旅费用 不可以 除非经政府书面授权且直接支付至服务提供方

捐赠政府活动 可以（有条件） 须直接捐赠至政府机构账户而非个人、须有书面记录

聘请官员亲属 高风险 需严格审查其资质、实际工作内容、薪酬的市场合理性

（二）利益冲突管理

利益冲突是在柬中资企业面临的另一个高频合规风险点。在柬埔寨的商业环境中，由于政府部门与私人企业之间的人员流动较为频繁、政府决策的透明度相对有限，利益冲突问题更为突出。以下几种情况尤为值得注意：

1. 政府官员亲属在企业任职。 如果政府官员的亲属在企业担任顾问或管理职务，且工作内容涉及与该政府官员所在部门的对接或审批申请，这将被ACU视为高腐败风险指标。企业应当审查该类员工的资质证明、实际工作职能和薪酬水平的市场合理性，并建立利益冲突申报制度。

2. "旋转门"问题。 聘请刚刚离职的前政府官员担任企业顾问或公关人员，特别是当其在任期内曾涉及该企业的审批或许可事项时，需要格外谨慎。建议设立"冷却期"（至少1至2年），并在该前官员的职责范围中设定明确限制，避免其以企业名义与前任同事进行直接业务谈判。

3. 企业赞助的合规边界。 企业向政府部门或官员的私人社交活动提供赞助，是ACU重点关注的行为模式之一。任何赞助须有书面申请和批准记录，资金应汇入机构而非个人账户，且赞助目的应具有公开透明的公益或商业正当性。

六、中资企业反腐败合规体系建设：七要素框架

（一）ACU对"有效合规程序"的期待

虽然柬埔寨法律未就"有效合规程序"发布正式的操作指引，但参照ACU在法人刑事责任案件中的判断标准以及国际最佳实践（包括英国《反贿赂法》指引、世行合规指引及ISO 37001反贿赂管理体系标准），一个有效的反腐败合规体系应当包括以下七个核心要素：

要素一：领导层承诺（Top-Level Commitment）。 企业的最高管理层（董事会、总经理）须公开声明对反腐败合规的承诺，确立"合规优先于业绩"的价值观，并在资源配置上给予合规部门充分支持。ACU在判断法人责任时，会将企业高层的合规态度作为重要评估因素。

要素二：风险评估（Risk Assessment）。 企业应定期对自身业务中面临的腐败风险进行系统评估。评估维度包括：所在行业（建筑、基础设施、制造业等领域为高风险）、客户性质（是否涉及政府合同/政府许可）、合作伙伴背景（是否存在代理或中介参与的复杂交易结构）、交易注册地（是否存在跨境支付链条）等。

要素三：书面政策与程序（Written Policies and Procedures）。 企业须制定正式的反腐败合规政策，明确禁止任何形式的贿赂、通融费和利益冲突行为。该政策应涵盖礼品与招待、捐赠与赞助、第三方管理、利益冲突申报等具体事项。

要素四：培训与沟通（Training and Communication）。 合规培训应当覆盖所有员工，特别是外派管理层、销售人员、项目管理人员和财务人员。对于中资企业而言，培训材料应当同时提供中文和高棉语版本，以确保柬埔寨本地员工能够充分理解。

要素五：举报与调查机制（Reporting and Investigation）。 企业应当建立安全、保密的内部举报渠道（如第三方托管的匿名举报热线），并制定举报调查程序和反报复政策。考虑到柬埔寨举报人保护的实际环境，举报机制的设计需特别关注信息保密和人身安全保障。

要素六：第三方尽职调查（Third-Party Due Diligence）。 参见下文第七部分。

要素七：定期审计与持续改进（Monitoring and Continuous Improvement）。 企业应定期对合规体系的有效性进行内部审计或外部评估。审计范围应包括：反腐败政策和程序是否得到实际执行、员工是否接受适当培训、第三方管理是否合规、举报渠道是否畅通。审计发现的问题应当记录在案，并由管理层制定整改计划和时间表，合规部门跟踪落实。

在国际合规实践中，ISO 37001:2016《反贿赂管理体系》标准为企业建立、实施、维护和改进反贿赂管理体系提供了可认证的国际标准。在柬中资企业可考虑基于ISO 37001标准搭建合规体系，这不仅有助于向ACU证明企业已尽到充分的注意义务，也有助于在世行或亚行项目中满足合规资格预审要求。

（二）中资企业的典型合规缺口

在实践中，在柬中资企业的反腐败合规体系普遍存在以下缺口：

  1. 缺乏高棉语本地的政策文件。 很多企业的合规政策仅有中文版本，柬埔寨本地员工无法阅读和理解，导致合规要求无法有效传达到一线。合规政策应至少提供中文和高棉语双语版本，考虑到企业运营中的实际交流需要，还可增加英语版本。
  1. 代理/中介的腐败风险转嫁机制不明。 中资企业通过当地代理或中介获取政府合同或许可证是柬埔寨市场中的常见做法，但代理的腐败行为在法律上极易转嫁给委托企业。ACU和世行的执法实践均表明，委托企业难以以"不知情"为由免责，除非企业能证明在合作前已完成充分的尽职调查并在合同中嵌入了反腐败控制条款。
  1. OA/业务审批系统中无合规审查节点。 在付款审批、合同签署、礼品赠送等关键环节，企业应当设置合规审查节点。涉及政府许可申请、投标报价、第三方代理等高风险交易时，合规部门应拥有一票否决权或至少强制性的审查意见权。目前大部分中资企业在柬埔寨的业务审批流程中缺乏这一环节。
  1. 捐赠和赞助制度缺失。 企业向政府部门、社区或非政府组织的捐赠和赞助，如果缺乏明确的内部审批程序，极易演变为变相贿赂。企业应当将捐赠和赞助纳入合规审查范围，要求提供收款机构的注册证明、捐赠目的说明及资金使用报告。

七、第三方腐败风险管理：KYT尽调与合同管控

（一）柬埔寨市场的特殊问题

在柬埔寨商业环境中，代理商、中介和"掮客"（Broker/Middleman）在获取政府许可和政府合同方面扮演着重要角色。这是由柬埔寨特定的商业文化和政府审批流程的复杂性共同决定的。然而，第三方参与模式正是腐败风险的高发地带。

ACU和世行的执法案例反复揭示了一个规律：企业通过第三方支付的款项，一旦经调查被认定为转用于贿赂政府官员的费用，委托方企业将承担首要的法律责任。 "不知情"在国际反腐败执法实践中极少被接受为有效抗辩理由。

（二）"了解你的第三方"尽职调查

企业应在与任何第三方建立合作关系之前，完成系统的尽职调查。在国际合规实践中，这一过程被称为KYT（Know Your Third Party）或KYB（Know Your Business Partner）。尽调应遵循风险导向原则——高风险合作方（如涉及政府审批的代理、大额政府采购中的中介、与政府官员有明确关联的合作伙伴）应接受强化尽调。尽调的核心内容包括但不限于：

  1. 受益所有人（Ultimate Beneficial Owner, UBO）核查。 查明第三方的实际控制人是谁，是否为政府官员或其亲属、前政府官员。柬埔寨的公司注册信息中，受益所有人未必公开透明，企业应当要求第三方提供完整的股东结构图和受益所有人声明。
  1. 资质与声誉调查。 核实第三方是否具备提供服务所需的资质许可，是否曾在任何司法辖区受到腐败、欺诈、洗钱等方面的调查或处罚。可借助商业数据库（如World-Check、Dow Jones RiskCenter）、公开信息检索、柬埔寨商业部（Ministry of Commerce）公司注册信息查询、行业同行询问等渠道进行。

值得注意的是，柬埔寨的公司注册信息透明度有限，受益所有人信息在公开登记系统中未必完整可查。企业在尽调过程中应当要求第三方主动提供完整的资质证明、股东结构和受益所有人声明，必要时聘请第三方专业尽调机构（如国际会计师事务所或专业调查公司）协助完成背景核查。

  1. 业务必要性评估。 评估聘用该第三方的商业必要性——其是否具备不可替代的本地能力？其服务报酬是否与市场水平相符？是否存在以不合理的佣金比例换取"特殊影响力"的情况？

（三）合同中的反腐败控制条款

在与第三方的合作协议中，应当嵌入以下反腐败控制条款：

  1. 反腐败承诺函（Anti-Corruption Representation and Warranty）。 第三方应向企业陈述并保证，其在合作过程中不会实施任何贿赂行为。
  1. 审计权条款（Audit Right）。 企业有权在合理通知后对第三方的账目和财务记录进行审计，以核实资金流向的合规性。
  1. 违约解约权（Termination for Cause）。 一旦发现第三方的腐败行为或存在腐败风险，企业有权立即终止合作关系，且不承担赔偿责任。
  1. 禁止分包或转委托条款。 限定第三方不得将合同项下的工作分包给未经企业书面同意的次级代理，以避免腐败风险通过分包链条被进一步隐蔽化。
  1. 账单和费用透明条款。 要求第三方在每笔费用支付时提供详细的费用明细和支持文件，禁止使用现金支付，建议所有支付均通过银行转账进行以满足资金可追溯性要求。

（四）持续监控

第三方风险管理不应止步于合同签署前的尽调。企业应建立持续监控机制，定期审视第三方的表现和风险信号。以下信号应当引起合规部门的警觉：

一旦发现上述风险信号，企业应立即启动专项调查，并在查实风险后果断采取行动——包括暂停付款、中止合作或终止合同。延迟反应不仅可能使企业卷入更深的合规风险，还可能被ACU或国际金融机构视为"故意忽视"（Willful Blindness），从而加重法律责任。

（五）柬埔寨第三方风险的典型案例场景

在柬埔寨市场，以下三类第三方参与模式最为常见且值得重点监控：

政府许可代理。 企业聘请当地代理协助办理投资许可证、建筑许可、工作签证等政府审批手续。此类代理的收费标准通常与审批速度和成功率挂钩，这一商业模式本身即暗含腐败驱动因素。企业应当确保代理费用的结构合理、透明，并与服务内容明确对应，避免"不成功不收费"或"加急费"等容易引发腐败嫌疑的安排。

投标中介。 在政府采购和公开招标中，某些中介声称能"确保中标"并以此为条件要求高额佣金。此类安排涉嫌构成《反腐败法》下的影响力交易行为，企业应当坚决回避。

合资公司本地股东。 在特定行业（如建筑、矿产、能源），柬埔寨法律要求外资企业与本地企业合资经营。如果本地股东与政府部门存在密切关联，则合资安排本身可能被ACU视为潜在的利益冲突或腐败风险源。企业在选择合资伙伴时，应将其背景调查纳入反腐败合规尽调的范围。

八、被调查时的危机应对

（一）ACU突击检查与搜查令的应对程序

当ACU执法人员持搜查令进入企业办公场所时，企业应当立即启动以下应对程序：

  1. 保持冷静，不阻碍执法。 任何试图阻挠ACU执法的行为（如销毁文件、拒绝开门、威胁执法人员）本身即构成独立犯罪，将被直接追究刑事责任。
  1. 核实身份与法律文件。 要求执法人员出示有效证件和搜查令/法院令状，记录执法人员姓名和所属部门。
  1. 现场记录。 在不阻碍执法的前提下，由企业法务或外部律师在场记录ACU的搜查范围、扣押的物品清单和文件。
  1. 联系外部律师。 第一时间联系在柬埔寨注册的合格律师到场。企业在被调查时保持沉默并等待律师到场是正当权利。
  1. 同步内部调查。 在获得律师指导后，立即启动内部调查，查明涉嫌违规的事实和范围，保全未被扣押的电子数据和文件。
  1. 通知中国使领馆。 对于中国投资者和企业高管，应当尽快通知中华人民共和国驻柬埔寨大使馆或相关领事馆（如驻暹粒领事办公室或西哈努克领事办公室）。在紧急情况下，使领馆可提供领事保护协助，包括确认被调查人员的合法权益是否受到保障、与执法机构沟通等。

（二）账户冻结的应对

ACU有权申请法院冻结涉嫌腐败的企业或个人账户。面对账户冻结，企业应当：

（三）合作 vs. 对抗：策略选择

在ACU的调查程序中，企业的态度将直接影响最终处罚结果。从ACU和国际金融机构的执法惯例来看：

积极配合可获得从轻处罚的因素包括：

可能导致从重处罚的行为包括：

在柬埔寨法律环境下，积极合作配合调查并实施有效整改，是争取减轻处罚、避免被列入世行取消资格名单的最有效路径。

柬埔寨的反腐败执法正处在显著趋严的上升通道中。自2010年《反腐败法》实施以来，ACU的执法力度逐年加强，资产申报制度的收紧、举报机制的完善、国际执法合作的深化，都在不断压缩腐败行为的灰色空间。对于在柬投资的中资企业而言，反腐败合规已不再是"可有可无"的加分项，而是决定企业能否在当地长期生存、避免刑事追诉和国际制裁的"必选项"。

一个有效的反腐败合规体系，不仅能够帮助企业在面对ACU调查时获得法人责任豁免的法律抗辩，还能够提升企业在国际市场、资本市场和国际金融机构中的合规评级，赢得更大的业务空间。而合规体系的建设，也不应当只是照搬总部的中文模板，而需要深入理解柬埔寨的本地法律环境、商业文化和执法实践，将国际最佳实践与本地实际情况有机结合。

中国《刑法》第164条的域外管辖效力，更构成了对在柬中资企业高管的"双重约束"——在柬埔寨的每一次不当的金钱往来，都可能成为回国后面临刑事追诉的隐患。在全球反腐败执法合作不断深化、各国执法机构信息交换日益频繁的背景下，"在国外操作、回国内安全"的观念已经彻底过时。中资企业高管应当清醒认识到：无论是在金边还是在西哈努克港的商业决策，都在中国法律的管辖射程之内。

与此同时，企业还应当关注柬埔寨反腐败立法的最新动向。柬埔寨政府已在考虑进一步修订《反腐败法》，重点方向包括：加强对私营部门贿赂的规制、扩大法人刑事责任的适用场景、提高对腐败犯罪的罚金上限，以及进一步完善与外国执法机构的合作机制。这些立法变化预示着柬埔寨反腐败执法将在未来几年内持续升级。

企业的最终目标，是在柬埔寨实现合规运营——既免受ACU的本地追诉，也避免触发中国法律的域外管辖和国际金融机构的交叉制裁。这需要从领导层承诺到一线执行的系统性投入，需要从政策文本到培训落地的全过程管理，更需要从被动应对转向主动合规的文化更新。合规不是成本，而是投资——是对企业可持续经营能力、品牌声誉和国际竞争力的投资。对于在柬中资企业而言，这是挑战，但更是建立长期竞争优势的必由之路。

*本文仅作法律信息参考，不构成具体法律意见。在柬埔寨开展投资和经营时，请结合具体业务情况咨询当地注册律师。*