2005年《商业企业法》+2020年单人公司修正案。拆解私人有限公司/分公司/代表处四种进入路径、OBR在线注册、代持致命风险与信托间接持有土地的合规架构。

"在柬埔寨开公司，是不是和国内一样方便？"——这是我作为涉外律师被问得最多的问题之一。答案并不简单：柬埔寨的公司法律制度融合了法国大陆法传统与普通法系的商业实践，又在2020年经历了一次重要的立法修正，形成了独特且仍在演进中的法律框架。

2020年5月，柬埔寨国民议会通过了《商业企业法修正案》（Law on Commercial Enterprises Amendment），这是自2005年《商业企业法》（Law on Commercial Enterprises, LCE）颁布以来最为重大的一次修订。修正案引入了单人公司（Single Member Private Limited Company）、简化了注册资本要求、明确了一人董事会的合法性，标志着柬埔寨公司法律制度向现代化迈出了关键一步。

然而，法律的文本更新与实务落地之间存在显著落差。从笔者团队在柬埔寨的实务经验来看，中资企业在公司设立与治理层面面临的挑战远不止"注册一个公司"那么简单：选择何种公司类型直接影响后续的税务待遇和运营灵活度；注册资本的设计关乎ODI审批和银行开户的效率；公司治理结构若不符合柬埔寨法律要求，轻则被商业部（Ministry of Commerce, MoC）拒绝年度申报，重则导致董事个人承担公司债务连带责任。

本文以2005年《商业企业法》（2005年LCE）及其2020年修正案为核心依据，结合2005年《商业登记法令》（Sub-Decree on Commercial Registration）、2020年《竞争法》（Law on Competition）、2022年《信托法》（Law on Trusts）以及柬埔寨发展理事会（CDC）的相关规定，系统梳理柬埔寨公司设立的类型选择、注册流程、治理结构、合规义务及中资企业常见误区，提供一个兼具法律严谨性与实务可操作性的操作指引。

一、柬埔寨公司类型的法律体系与实务选择

（一）法律框架概览

柬埔寨的公司法律体系以2005年《商业企业法》（LCE）为母法，该法于2005年7月由柬埔寨国民议会通过，2005年10月正式生效，取代了此前零散的公司登记规则。2020年5月，国民议会通过了对该法的重大修正案（以下简称"2020年修正案"），于2020年7月正式生效。2020年修正案的核心变革包括：允许设立单人私人有限公司（Single Member Pte Ltd）、取消私人有限公司的董事会最低人数要求（此前最少2人，修正后允许1人董事会）、允许通过电子方式召开股东会和董事会、以及简化资本减少程序。

配套法规包括：2005年《商业登记法令》（Sub-Decree No. 87 on Commercial Registration，规范商业注册的具体程序）、商业部颁布的《公司注册规则》（Prakas on Company Registration）以及国家工商登记中心（National Business Registration Centre, NBRC）的操作指引。

（二）私人有限公司（Private Limited Company / Société à Responsabilité Limitée, SARL）

私人有限公司是柬埔寨最普遍、最受欢迎的公司形式，也是中资企业在柬投资的首选实体类型。其核心特征包括：

责任限制：股东的责任以其认缴出资额为限，公司的债务不穿透至股东个人财产。这是有限责任公司最基本的法律特征。

股东人数：2005年LCE原要求最少2名股东（可以是自然人或者法人）。2020年修正案引入了"单人私人有限公司"（Single Member Private Limited Company），使1名股东也可以成立私人有限公司，但必须在公司名称中标注"Single Member"字样。

最高股东人数：不超过30名股东。超过30名股东须转为公众有限公司。

股权转让限制：私人有限公司的股权转让受到公司章程的约束，通常须经董事会或其他股东同意。这一限制是区分私人公司与公众公司的关键特征。

禁止公开募集资本：私人有限公司不得向社会公众发行股份或债券募集资本。

最低注册资本：2005年LCE规定私人有限公司的最低注册资本为1,000美元（或等值瑞尔）。2020年修正案未改变这一数字。但需要特别注意——1,000美元是设立门槛，而非运营足矣。实务中，商业部和国家税务总局（GDT）对企业注册资本与经营规模的匹配度有一定的合理期待。注册资本过低（如仅满足1,000美元的最低要求）可能导致银行开户被拒、ODI审批受阻、以及税务局质疑企业的实际运营能力。

适用场景：私人有限公司适用于绝大多数中资企业的投资需求——制造业、贸易、工程承包、房地产开发（受土地法限制，须以本地控股公司持有）、物流、酒店、餐饮等。该形式的优势在于结构灵活、设立程序相对简便、股东责任受限。

（三）公众有限公司（Public Limited Company / Société Anonyme, SA）

公众有限公司适用于拟在柬埔寨证券交易所（CSX）上市或向社会公众募集资本的企业。其特征包括：

最低股东人数：不少于7名股东。

最低注册资本：不少于20,000美元。

治理要求更高：须设立不少于3人的董事会，其中至少1人为独立董事；须设置审计委员会；须聘请独立审计师并定期向证券监管机构呈报财务信息。

适用场景：在柬埔寨资本市场上市的企业、大型金融机构、国有参股企业。对绝大多数中资企业而言，公众有限公司并非首选。

（四）分公司（Branch Office）

分公司不是独立的法人实体，而是外国公司（母公司）在柬埔寨的延伸机构。其核心法律特征如下：

法律地位：分公司不具有独立的法人资格，母公司在柬埔寨对分公司的债务承担无限连带责任。

注册要求：须向商业部提交母公司的公司章程、经公证认证的董事会决议（授权在柬设立分公司）、母公司最近一年的审计报告。注册费用和时限与私人有限公司类似。

经营范围：分公司的经营范围不得超出母公司的经营范围。此外，在特定行业（如工程承包、银行、保险），分公司须取得相关行业主管部门的特别许可。

税务处理：分公司被视为柬埔寨的常设机构（Permanent Establishment），须按照柬埔寨税法缴纳利润税，税率为20%（与私人有限公司相同）。但分公司向境外母公司汇回的利润——即使不称为"股息"——仍被视为"汇出利润"，须缴纳14%的预提税（Branch Profit Remittance Tax）。相比之下，私人有限公司向境外股东分配的股息，在满足条件的情形下可以享受预提税豁免（依据2021年《投资法》第28条，QIP项目在免税期内免征股息预提税），这是分公司与私人有限公司之间的重要税务差异。

适用场景：分公司适用于外国公司在柬埔寨从事临时性、项目导向型业务（如EPC总承包的工程项目），或者在母公司整体上市架构下需要保持全球统一的法人治理结构。对于计划在柬埔寨长期运营的中资企业，私人有限公司通常是优于分公司的选择。

（五）代表处（Representative Office）

代表处是三种外资进入形式中法律约束最严格的一种：

禁止直接开展商业活动：代表处不得从事直接经营活动——不得签订商业合同、不得开具发票、不得从柬埔寨境内取得营业收入。代表处的活动仅限于：市场调研、商业联络、品牌推广、以及在母公司与柬埔寨客户/合作伙伴之间充当沟通桥梁。

员工限制：代表处通常不超过5名员工。部分行业要求代表处的首席代表为母公司派驻的外籍员工。

税务处理：代表处不承担利润税，但须按月申报代扣代缴工资税（Withholding Tax on Salary）。代表处不缴纳增值税（VAT），因此不得开具增值税发票。

适用场景：适合在正式设立运营实体之前进行市场考察、渠道建立、政策调研的外国企业。实务中，部分中资企业选择先在柬埔寨设立代表处进行市场调查，待条件成熟后升级为私人有限公司。

（六）合伙企业与独资企业

普通合伙（General Partnership）：所有合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。该形式在柬埔寨商业实践中并不常见，主要用于专业服务机构（如律师联营、会计师事务所）。

有限合伙（Limited Partnership）：至少有一名普通合伙人（承担无限责任）和一名有限合伙人（以其出资额为限承担责任）。有限合伙不得参与企业管理。该形式常见于私募基金和不动产持有结构。

独资企业（Sole Proprietorship）：以个人名义开展商业活动，经营者对商业债务承担无限责任。该形式在柬埔寨小微零售商和个体工商户中较为普遍，不适合中资企业的规模化投资。

二、私人有限公司设立全流程解析

私人有限公司是中资企业最常选择的公司形式，本节以私人有限公司为核心，系统梳理从名称预留到领取营业执照的全流程。

（一）设立前的架构设计

正式启动注册前，投资者应当完成以下前置决策：

股权架构设计：明确控股主体——是中国母公司直接持股，还是通过香港、新加坡或BVI等中间控股公司持股？不同的持股路径在税务筹划、ODI审批、未来退出灵活性上存在显著差异。从实务经验看，通过香港控股公司投资柬埔寨是较为常见的架构（得益于香港与柬埔寨之间尚未签订全面避免双重征税协定，但香港作为普通法系司法管辖区在公司治理文件的跨境认可方面具有优势）。新加坡控股架构在税务透明度和双边税收协定的覆盖面上更具优势。

最终受益所有人（UBO）披露：根据柬埔寨商业部2020年发布的《最终受益所有人登记指引》（Prakas on Beneficial Ownership），所有在柬注册的公司须披露最终受益所有人信息（持有公司股份不少于25%的自然人）。该信息须在商业部备案，并定期更新。中资企业需注意：以境内自然人名义直接或间接持有柬埔寨公司股份25%以上的，均须披露为UBO。若股权结构涉及多层SPV（如中国境内自然人→BVI公司→开曼公司→香港公司→柬埔寨运营公司），须逐层穿透直至最终自然人。

注册资本设计：如前所述，1,000美元是最低门槛，而非合理水平。中资企业的注册资本通常应与其投资规模和业务类型相匹配。建议从以下维度综合考量：ODI审批部门的合理期待（注册资本与投资总额的匹配度）、柬埔寨银行开户要求（多数银行要求注册资本不低于5万美元方给予基本账户服务）、租赁合同押金与运营初期费用覆盖（至少覆盖6个月运营支出）、以及未来增资的程序成本（增资须经过董事会/股东会决议、修改章程、商业部备案，耗时约2-4周）。

（二）公司名称预留

投资者须通过柬埔寨商业部的在线商业注册系统（Online Business Registration, OBR）预留公司名称。

名称规则：公司名称须以"Private Limited Company"或"SARL"结尾（单人公司须标注"Single Member"）；名称不得与已注册公司相同或高度近似；不得包含受保护的词汇（如"Royal""Bank""Insurance"等，除非取得相关部门特许）；非高棉语名称须同时提供英文翻译。

预留有效期：名称预留有效期为30天。若30天内未完成注册，名称须重新预留。

（三）注册文件的准备

在OBR系统提交注册申请前，须准备以下核心文件：

公司章程（Memorandum and Articles of Association, MAA）：这是公司最重要的一份法律文件。根据2005年LCE，MAA须至少载明以下内容：

特别注意：MAA须以高棉语或英语起草，并同时提交高棉语译本（须经认证翻译）。多数中资企业直接使用从网络下载的"柬埔寨公司章程模板"进行修改，这种做法存在较大风险——通用模板通常无法覆盖特定行业的监管要求，且可能遗漏2020年修正案后的强制性条款。

股东和董事的身份证明文件：自然人股东/董事的护照复印件（须经公证）；法人股东的营业执照和公司章程（须经公证认证，中国文件须经中国公证处公证+外事办公室认证+柬埔寨驻华使领馆认证，或直接办理海牙认证——中国已于2023年11月加入海牙公约）。

注册地址证明：柬埔寨境内实际办公地址的租赁合同或产权证明文件。部分注册代理机构提供虚拟注册地址服务，但须注意：银行开户时通常要求提供有实际办公场地的证明，虚拟地址可能被银行拒绝。

合伙人声明（Declaration of Compliance）：由公司创始人或授权代表签署的法定声明，承诺公司的依法设立和合规运营。

（四）OBR在线注册流程

柬埔寨自2020年起全面推行在线商业注册系统（OBR），由商业部、国家税务总局（GDT）、劳工和职业培训部（MLVT）三个政府部门联合运作，实现"一次提交、三部门并联审批"的效率提升。

注册步骤：

  1. 创建账户：在obr.gov.kh注册OBR用户账户，完成实名认证。
  2. 填写注册信息：在线填写公司信息、股东信息、董事信息、注册地址、经营范围、注册资本等。
  3. 上传文件：上传MAA、身份证明、注册地址证明等扫描件。
  4. 在线支付注册费用：注册费通常包括商业部注册费（约100-300美元，根据注册资本规模阶梯计算）和税务登记费（免费）。
  5. 等待审批：三个部门在收到完整申请后的1-3个工作日内完成并联审批。若文件存在问题，OBR系统将在退件时注明修改意见，修改后重新提交。
  6. 领取营业执照与税务登记证：审批通过后，OBR系统自动生成营业执照（Certificate of Incorporation）和税务登记证（Patent Certificate/VAT Certificate），企业可自行下载打印。

整体时间预期：文件齐全的情况下，从提交申请到收到营业执照通常在3-7个工作日内完成。复杂的股权架构或涉及特殊行业许可的，可能延长至2-4周。

（五）设立后的合规登记

取得营业执照和税务登记证后，公司还须完成以下后续登记：

社会保险登记：向柬埔寨国家社会保障基金（National Social Security Fund, NSSF）办理雇主登记。公司在雇佣员工后30日内须完成此项登记。

劳工手册（Book of Work Rules）：雇佣8名以上员工的企业须制定并向MLVT备案劳工手册（Internal Work Rules）。

银行开户：以公司名义在柬埔寨商业银行开设基本账户。建议至少开设两户——运营账户和工资账户。开户所需的文件通常包括：营业执照、税务登记证、公司章程、董事会决议（授权开户及签字人）、董事/授权签字人的护照及签证。

行业许可证（若涉及特定行业）：如银行、保险、电信、教育、医疗机构等受特别监管行业，还须向行业主管部门申请运营许可证。

印章刻制：公司圆形公章（含高棉语和英文公司名称）及授权签字人私章。虽然OBR注册后电子签章已被法律认可，但实务中绝大多数商业合同、银行文件、政府申报仍要求加盖物理公章。

三、外商投资公司的市场准入路径与门槛

（一）普通注册路径与QIP路径的差异

在柬埔寨设立公司，外资企业与内资企业在注册层面并无本质差异——均为同一个OBR系统、同一套注册流程。真正的差异体现在后续的运营激励和市场准入层面。

普通注册路径：通过商业部OBR系统完成公司注册后，直接开始商业运营，享受标准税率（利润税20%、增值税10%），无额外投资激励。适用于利润导向明确、投资规模较小（低于50万美元）或不满足QIP申请条件的企业。

QIP激励路径：在完成公司注册后，向柬埔寨发展理事会（CDC）或省级投资委员会（PMIS）申请合格投资项目（Qualified Investment Project）资格。获批后享受利润税豁免（3/6/9年免利润税期或特别折旧替代方案）、进口关税豁免和增值税豁免等激励。QIP适用于投资规模较大（通常不低于50万美元）、符合柬埔寨鼓励投资产业目录的项目。

决策建议：中资企业在设立阶段就应当明确自身的投资路径。若项目符合QIP申请条件，应当在公司设立完成后尽快向CDC提交QIP申请，因为QIP免税期从项目"首次获利年度"起算——越早申请，越早锁定免税期的起算基准。

（二）"负面清单"行业限制

柬埔寨2021年《投资法》采用"负面清单"制度对限制或禁止外资进入的行业予以明确。这是判断外资能否进入某行业的前提条件。

禁止外资进入的行业（2021年《投资法》第7条及配套法令）：精神类药品和毒品的生产加工、特定种类的化学品和农药生产（以国际公约禁止品种为限）、使用进口废料的加工制造（特定有害废料）、森林和自然保护区的商业开发、文化遗产地的商业开发。

外资持股比例限制的行业：以下行业对外资持股比例有具体限制，中资企业须特别关注：

实务建议：中资企业在选择投资行业时，应当首先对照负面清单确认是否存在准入障碍。对于持股比例受限的行业，可以考虑与中国母公司在香港或新加坡设立的控股公司联合出资，或者与柬埔寨本地合作伙伴成立合资公司（Joint Venture）。

（三）CDC直接审批与商业部普通注册

涉及以下情形的外商投资，除商业部注册外，还须取得CDC的批准：

对于非QIP、非大型、非特许经营的外资投资，通过商业部OBR系统完成注册即可开始运营，无需额外获得CDC的批准。但建议与CDC进行前置咨询（Pre-consultation），以确认是否需要取得CDC认可。

四、公司治理结构

（一）股东会（General Meeting of Shareholders）

股东会是公司的最高权力机构。根据2005年LCE及2020年修正案，柬埔寨私人有限公司的股东会制度和运行规则如下：

法定会议：公司须在每一财务年度结束后6个月内召开年度股东大会（Annual General Meeting, AGM），审议以下事项：审阅并批准年度财务报表（审计报告）；选举或罢免董事；任命独立审计师（如需）；批准董事薪酬；审议利润分配方案（股息宣告）；处理章程规定的其他事项。

特别会议：代表公司已发行股份10%以上的股东，有权书面请求董事会召集临时股东大会（Extraordinary General Meeting, EGM）。

决议方式：普通决议（Ordinary Resolution）由持简单多数投票权的股东表决通过；特别决议（Special Resolution）须经持有不少于75%投票权的股东表决通过。特别决议须决议的事项包括：修改公司章程、增资或减资、合并或分立、公司解散和清算。

会议形式：2020年修正案明确允许通过电子通讯方式（电话会议、视频会议）召开股东会，但须确保所有参会股东能够同时、同步地参与讨论和表决。

书面决议：全体股东一致书面同意的事项，可不经过股东会会议直接生效（书面决议由全体股东签署即可）。

实务陷阱：部分中资企业援引中国公司法实践，在柬埔寨子公司章程中规定了"一股一票"的表决规则。实际上，2005年LCE允许章程设定不同类别的股份（优先股、黄金股等），赋予特定股东对特定事项的超级否决权。建议在章程中为在柬埔寨的中资控股股东设定共同出售权（Tag-along Right）或针对特定重大事项（如解散/清算/增资/股权质押）的超级多数表决要求。

（二）董事会（Board of Directors）

董事会的构成和运行规则因公司类型和章程约定而不同：

人数要求：2005年LCE原要求私人有限公司须设立不少于2名董事。2020年修正案取消了这一强制性下限——单人公司可仅设1名董事，多人公司可只设1名董事。实务中，2人以上的董事会更有利于制衡。多人董事会时，须选举董事长（Chairperson），董事长兼任CEO并非强制。

董事资格：董事可以是任何国籍的自然人，不要求为柬埔寨公民或在柬居住。董事须年满18岁且非破产人或受限制的刑事犯罪人员。法人不能担任董事（须以自然人名义担任）。

任期：董事任期由章程规定，通常为1-3年，可连选连任。

董事会会议的运行：董事会会议的法定人数（Quorum）由章程规定，如章程未规定，默认法定人数为董事总人数的过半数。决议经出席董事过半数通过生效。与股东会类似，董事会也可通过书面决议方式作出决策，无需召开正式会议。

董事的两项法律权力：根据2005年LCE第138-140条，董事拥有以下两项法定权力：（1）公司的管理权——董事管理公司、运营公司、代表公司对外签约、雇佣管理人员；（2）代表权——授权签字人在董事会授权范围内代表公司对外签署具有法律约束力的文件。

实务陷阱：董事会授权签字人的签字方式（单签还是双签），是实务中最常引发争议的事项。建议在章程或董事会决议中明确：银行账户和重大合同（金额超过5万美元）须两名授权签字人联签；日常运营合同可由一名授权签字人单独签署。授权签字人的范围、限额、到期日须在董事会决议中明确注明，并及时更新。

（三）独立审计师（Independent Auditor）的强制要求

柬埔寨的独立审计师要求并非适用于所有企业，而是有明确的触发门槛。

适用标准：根据2005年LCE第166条，满足以下任一条件的企业须聘请独立审计师进行年度审计：

审计师资格：须为在柬埔寨执业执证的注册会计师（Certified Public Accountant, CPA），须在柬埔寨会计和审计监管局（Accounting and Auditing Regulator, AAR）注册。

审计报告的使用场景：经审计的财务报表是向CDC提交QIP年度报告的必要组成部分，也是向银行申请贷款、向税务局申报企业所得税、以及向股东分配利润的依据。

实务建议：即使未达到法定审计门槛，也建议企业聘请专业会计师事务所进行年度账务整理和税务审阅。柬埔寨税务局（GDT）近年来加大了税务稽查力度——GDT有权调取企业银行流水、关联交易合同、仓库台账等进行交叉核查。一旦发现账实不符、利润偏低的异常迹象，企业可能面临税务稽查（Tax Audit）和补税+罚款。

（四）公司秘书（Corporate Secretary）

与新加坡、香港等普通法系司法管辖区不同，柬埔寨法律目前并未强制要求私人有限公司任命公司秘书（Company Secretary）。

法律现状：2005年LCE及其2020年修正案均未将公司秘书列为私人有限公司的法定机构。但在以下情形下，公司秘书的角色仍具有实务价值：

实务建议：虽然没有法律强制要求，但建议中等规模以上的中资柬埔寨子公司（年营收超过25万美元）任命一名公司秘书（可由本地员工兼任或外包给企业服务机构），以确保公司合规档案的完整性。

五、董事的法定责任与公司合规义务

（一）董事的忠实义务与注意义务

2005年LCE第140条明确规定了董事对公司和全体股东负有的两项核心义务：

忠实义务（Duty of Loyalty）：董事须善意地（in good faith）为公司的最大利益行事，不得利用职务之便谋取私利，不得与公司进行利益冲突交易（除非经董事会无利害关系成员的批准并充分披露）。忠实义务的主要表现包括：不得窃取公司商业机会；不得与公司竞争（除非章程允许或董事会批准）；不得滥用公司资产；不得利用内部信息进行证券交易。

注意义务（Duty of Care）：董事须在类似情况下以一个合理谨慎人（reasonable person）的标准履行其职责。注意义务要求董事：了解公司财务状况；积极参加董事会会议；对重大事项进行合理调查；确保公司依法合规运营（如按时提交年度申报、缴纳税款、遵守劳动法规）。

违反的后果：违反忠实义务和注意义务的董事，须对公司因此遭受的损失承担赔偿责任的。在极端情况下（如董事利用公司从事洗钱、行贿等违法活动），董事可能承担刑事责任——2005年LCE第168-170条规定，董事在以下情形下承担个人连带责任：明知公司资不抵债仍进行交易（Wrongful Trading）；虚假陈述或提供误导性信息；重大过失或故意违背职责。

实务警示：中资企业派驻柬埔寨子公司的董事——无论是中国籍外派董事还是当地聘请的独立董事——均应了解上述法定义务的范围。一些常见的"中国式操作"（如未经独立核算的关联交易、以个人名义收取公司回扣、以公司资金为个人债务提供担保）在柬埔寨法律下都可能导致董事个人责任。

（二）年度申报（Annual Declaration）

根据2005年LCE第166条及商业部相关指引，所有在柬埔寨注册的公司须在每个财务年度结束后提交年度申报。

申报内容：公司基本信息确认（注册地址、董事、股东信息是否变更）；年度财务报表或经审计的财务报表（视规模而定）；上一年度的业务活动概述。

申报期限：年度申报须在每一财务年度结束后3个月内提交。未在6个月内提交的，将被商业部处以罚款（自逾期日起，每日计收罚款，累积最高不超过一定上限）。连续两年未提交年度申报的，商业部有权将公司从商业登记簿中注销（Strike-off），公司法人资格随之终止。

申报方式：通过OBR系统在线提交。

实务提示：年度申报是柬埔寨公司合规中"最容易被忽视、但后果最严重"的一项义务。中资企业常因人事变动（外派人员回国、交接不畅）而错过申报期限。建议在公司内部设定年度合规日历，并将年度申报的时间节点与国内总部的内部审计时间轴对齐。

（三）财务报告与税务申报

柬埔寨的税务合规体系以月度申报和年度申报为双核心。

月度申报义务：每月须向GDT提交以下申报（通过GDT的电子税务系统e-filing提交）：预扣税申报（Withholding Tax, WHT——涵盖工资税、租金税、利息、特许权使用费、服务费等的预扣且向GDT代缴）；增值税申报（VAT——月营业额超过2.5亿瑞尔约6.25万美元须按月申报增值税；低于该门槛的按季度申报）。

年度所得税申报：每一财务年度结束后3个月内向GDT提交年度利润税申报表（Annual Profit Tax Return），并缴纳应缴利润税。

税务合规的处罚机制：GDT对逾期申报和欠税执行严格的罚款制度——逾期申报每日罚款约为税款的0.5%-1%加利息（具体比例取决于违规类型）。近年来GDT引入了税务数字化管理系统，企业的银行流水、发票数据、合同信息均可在GDT内部联网核查，隐蔽未报收入的空间大幅缩小。

转让定价合规：柬埔寨已于2017年正式引入转让定价规则（2017年发布的Prakas No. 986），要求关联交易须遵循独立交易原则（Arm's Length Principle）。关联交易额超过特定门槛的企业须准备转让定价文档（TP Documentation）。中资柬埔寨子公司向中国母公司或关联方支付的技术服务费、管理费、特许权使用费等，均可能成为GDT的税务审查重点。

（四）会计记录保存义务

2005年LCE第164条要求所有公司须保存充分的会计账簿和记录，以真实、公允地反映公司的财务状况。会计记录须至少保存10年（自相关交易完成之日起计算）。

保存内容：会计账簿（总账、明细账、日记账）；所有交易的原始凭证（合同、发票、收据、银行对账单）；股东名册和董事名册；董事会和股东会会议记录。

文件的物理形式：公司文件（章程、名册、会议记录）须存放在柬埔寨境内的注册地址。税务文件（会计账簿、原始凭证）可由会计师保存在其执业的柬埔寨会计师事务所。

（五）2020年《竞争法》下的合规要求

2020年《竞争法》（Law on Competition）于2020年10月正式生效，由柬埔寨竞争委员会（Competition Commission of Cambodia, CCC）负责执法。该法对公司治理和运营合规提出了新要求。

禁止垄断协议：企业之间不得达成固定价格、划分市场、限制产量、串通投标等横向垄断协议（Horizontal Agreement）；也不得达成限制转售价格、独家交易等纵向垄断协议（Vertical Agreement），除非能够证明该协议提升效率并使消费者受益。

禁止滥用市场支配地位：具有市场支配地位的企业不得从事掠夺性定价、拒绝交易、搭售、歧视性待遇等行为。

并购控制：达到特定营业额门槛的并购交易须事先向CCC申报。申报门槛由CCC以次级法令形式规定（截至目前尚未颁布正式的门槛数字，但建议企业密切关注该领域的动态）。

对中资企业的影响：中资企业在柬埔寨的并购交易（股权收购、资产收购）若达到申报门槛，须向CCC提交并购申报。未申报即实施集中（Gun-jumping）的，CCC有权处以罚款（不超过相关企业在柬埔寨上一财年营业额的10%）。

六、中资企业常见的公司治理误区

（一）代持安排的法律风险

代持（Nominee Shareholding）——即由中国实际出资人以柬埔寨本地人名义持有股份——是中资企业在柬埔寨最常见、也最危险的法律安排。

代持无效的判例回顾：柬埔寨法院在多个判例中确认了以下法律立场——以规避法律对外资持股限制为目的的代持协议（如柬埔寨公民代外国人持有土地公司的股份），因违反宪法和土地法的强制性规定，属于《民法典》第388条规定的"违反公共秩序和善良风俗"的无效合同。代持合同自始无效，代持人（柬埔寨公民）在法律上被视为土地的合法所有人。这意味着：无论实际出资人能够提供何种证据（出资凭证、代持协议、聊天记录），其在法律上均无权要求代持人返还土地。

更危险的实践：在部分中资企业的交易架构中，代持人以"股东"身份在商业部的股东名册上登记，而实际出资人连名义股东都不是。这种安排下，实际出资人对公司不仅没有控制权（因为董事由代持人任命），甚至没有合法的股东身份。

实务建议：完全依赖代持安排获取土地所有权或规避外资持股限制，在法律上是不可靠的。替代方案包括：与柬埔寨本地合作伙伴设立合资公司（外资可持有49%股份，但须确保合资合同反映了实际控制权安排）；长期租赁土地（最长50年+续期50年，租赁权可登记为不动产权的一种）；通过信托持有土地（见第七节）；通过持有柬埔寨本地公司的可转换债券或债务工具实现经济上的类似效果（但须在法律结构上保持谨慎）。

（二）一人公司的实践限制

2020年修正案引入的单人私人有限公司（Single Member Private Limited Company），在理论上简化了公司设立，但在实践中存在以下问题和限制：

对银行开户的潜在影响：单人公司的银行开户申请——尤其是涉及外资背景的单人公司——往往面临更严格的银行合规审查。柬埔寨商业银行对单人公司的反洗钱（AML）和了解你的客户（KYC）审查通常更为严格，要求补充提交资金来源证明、实际控制人申报以及商业模式说明。

个人与公司财产混同的风险：一人公司的法律人格独立可能因"法人格否定"（Piercing the Corporate Veil）而被挑战——在单人股东将公司财产与个人财产混同、滥用公司独立人格以逃避债务或规避法律的情形下，法院可以否定一人公司的独立法人地位，使单人股东对公司债务承担无限责任。

一人董事会的决策风险：单人公司仅设一名董事时，该董事同时是唯一的决策者，缺乏内部制衡。建议即使在一人公司架构下，也至少任命两名董事（一名母公司外派、一名本地顾问），以确保董事会的相互制衡和在法律文件上的联合签署。

（三）公司章程"中国模板"的不合规问题

笔者团队在审阅大量中资柬埔寨子公司章程时，发现以下几个常见的不合规问题：

经营目的条款过于狭窄：部分中资企业的章程以中文起草后翻译为高棉语，将经营范围限定为"从事电子产品制造和销售"。若未来业务拓展至物流、贸易、房地产等领域，须修改章程，耗时且增加成本。建议采用"广义+列举"模式——"从事法律不禁止的一切商业活动，尤其包括但不限于……"。

未充分考虑柬埔寨法律的特殊要求：中国公司法允许董事会直接决定增资和减资，但在柬埔寨2005年LCE下，增资和减资属于股东会特别决议事项（须75%以上股东表决通过）。章程若照搬中国模板的董事会权限条款，可能导致增资决议的效力受质疑。

股东会召开的方式和时间规定不明确：中国模板通常只规定"每年召开一次"，但未明确会议通知的时间、形式、地点等。柬埔寨法律对股东会通知期限有具体要求（至少14天前的书面通知）。章程须明确规定通知送达的方式和期限（电邮/挂号信/当地报纸公告）。

缺少过渡条款（Transitional Provisions）：在公司初始运营阶段（如董事尚未正式任命、股东尚未完全出资前），中国模板通常缺少对此阶段的安排。建议在章程中加入"初始董事"和"发起人行为"的过渡条款，明确公司成立至第一次股东会期间的管理主体和行为效力。

（四）"影子董事"的潜在责任

在典型的中资集团架构下，柬埔寨子公司的董事往往由当地律师或注册代理推荐的人员担任（Nominee Director），而真正的经营决策由母公司在中国的实际控制人做出。这种安排隐藏着"影子董事"（Shadow Director）的法律风险。

影子董事的认定：2005年LCE虽未直接定义"影子董事"，但柬埔寨公司法实践参考了普通法系的判例。影子董事是指那些虽未被正式任命为董事，但公司的董事按照其指示或指导行事的人。在实践中，以下情形下中国总部的实际控制人可能被认定为影子董事：中国总部定期向柬埔寨子公司下达经营指令（关于生产计划、采购渠道、价格策略）；柬埔寨子公司的董事未经中国总部批准不得签署大额合同；中国总部直接与柬埔寨子公司的客户或供应商谈判价格和条款；柬埔寨子公司的银行账户由中国的实际控制人在远程操作。

影子董事的法律后果：如果被认定为影子董事，中国总部的实际控制人将承担2005年LCE下与正式董事相同的忠实义务和注意义务，在公司资不抵债情形下可能被追究个人连带责任。

实务建议：应当通过正式的任命程序确定董事人选，并通过董事会决议和授权书（Delegation of Authority, DOA）明确中外董事的职权分工。中国总部的经营指令应以股东会决议（而非未经授权的个人指令）的形式传达给柬埔寨子公司董事会。

七、柬埔寨信托机制——作为外资间接持有资产的结构

（一）2022年《信托法》的立法背景

2022年，柬埔寨国民议会通过了《信托法》（Law on Trusts），这是柬埔寨法律史上第一部系统规范信托制度的法律。该法于2022年正式生效，由柬埔寨经济和财政部（MEF）下属的信托监管局（Trust Regulator）负责监管。

在《信托法》出台前，外资企业通过信托持有柬埔寨土地和其他资产的法律地位并不明确——虽然实践中已有一些商业信托安排（如通过持有柬埔寨本地公司股份的信托），但其法律效力和强制执行性缺乏直接的成文法依据。2022年《信托法》填补了这一空白。

（二）信托的基本法律框架

根据2022年《信托法》：

信托的定义：信托是一种法律关系，其中受托人（Trustee）为受益人（Beneficiary）的利益或特定目的（Purpose）持有和管理信托财产（Trust Property）。

信托财产的独立性：信托财产独立于受托人的自有财产——即便受托人破产，信托财产也不纳入破产财产（清算财产）。这是信托作为资产保护工具的最关键法律特征。

信托的设立：信托须通过书面信托文件（Trust Instrument）设立，明确委托人（Settlor）、受托人、受益人、信托财产的范围、管理权限、存续期限等。信托须在信托监管局注册方具有对抗第三人的效力。

受托人的资格：受托人须为在信托监管局注册的持牌信托公司（Licensed Trust Company）或经特别许可的自然人。目前，柬埔寨信托监管局已向数家本地和外资背景的机构颁发了信托牌照。

受益人的权利：受益人对信托财产享有受益权（Beneficial Interest），有权要求受托人按照信托文件的规定管理和分配信托财产。

（三）信托在外资持有土地中的应用

2022年《信托法》为外资企业间接持有柬埔寨土地提供了法律上的合规路径。

操作结构：外资企业（委托人）以资金委托一家持牌信托公司（受托人），由该信托公司以其名义购买土地，受托人为中资企业的利益持有土地并管理。在该结构下，信托财产的法定所有权（Legal Title）登记在受托人名下，但受益所有权（Beneficial Ownership）归属中资企业。由于土地的法律所有人为受托人（而非外资企业），不违反宪法第44条的外资禁止性规定。

信托+持股公司的复合结构：实务中更常见的模式是——中资企业通过信托持有柬埔寨本地控股公司的股份（该本地控股公司持有土地所有权）。具体操作是：中资企业设立一家本地控股公司（柬埔寨籍股东持股51%以上），将该本地控股公司的股份通过信托结构持有——中资企业作为受益人，受托人作为名义股东。这样既满足了土地法中"柬籍股东持股51%以上"的形式要求，又通过信托使中资企业享有股份的经济利益和控制权。

税务考量：信托本身的税务处理在2022年《信托法》中并未完全明确。根据目前的法律框架，信托被视为"穿透实体"（Flow-through Entity）——信托层面的收入在信托层面无需纳税，而是由受益人就其分配所得缴纳相应税款。但GDT是否接受这一税务处理方式，以及信托结构下的土地转让税、资本利得税如何适用，仍有待进一步的行政解释或判例明确。

实践限制：（1）信托结构的设立和运营成本较高——持牌信托公司通常收取设立费（1,000-5,000美元）和年度管理费（信托资产的0.5%-1.5%）。（2）信托文件必须在信托监管局注册，信托监管局有权对信托的合规性进行监督和检查。（3）2022年《信托法》实施时间尚短，法院在信托争议中的裁判实践仍处于早期阶段，存在一定的不确定性。

（四）其他替代结构

除信托外，外资企业还可以考虑以下替代结构间接持有柬埔寨土地或资产：

长期租赁协议：外资企业可与土地所有人签订最长50年的可续期租赁协议（可续期50年）。长期租赁权在柬埔寨法律下被认定为一种不动产物权，可在土地局登记并取得租赁权证书。这是目前外资企业获取土地使用权最成熟、最稳定的法律路径。

特许经营权（Concession）：在特定行业（如农业、矿业、基础设施），外资企业可以向政府申请取得长达数十年的特许经营权，涵盖土地使用。特许经营权由相关行业主管部门审批并签订特许协议。

经济特区（SEZ）租地：在经济特区内，外资企业可直接向特区管理公司租赁土地（不区分外资还是内资，均使用同等租赁条件）。SEZ内的土地使用权通常以租赁协议的形式确立，适合工业生产用地。

柬埔寨的公司法律框架——从2005年《商业企业法》到2020年修正案，再到2022年《信托法》——在过去二十年中经历了从粗放到精细、从封闭到开放的深刻演变。这一演变给中资企业带来的既是机遇，也是挑战。

机遇在于：法律体系的完善使公司设立更为便捷（OBR在线注册3-7个工作日）、企业类型的选择更加灵活（单人公司的引入）、以及治理结构的规范化有了更清晰的法律依据。

挑战在于：公司法的文本规则与实务操作之间仍存在较大落差——商业部与税务局的系统对接并非完美无缺、法院在公司法争议领域的裁判经验仍然有限、地方政府在执行统一法律时的解释方式可能存在差异。这些"法律文本之外的不确定性"，恰恰是需要专业法律经验加以应对的领域。

作为从事跨境投资法律实务的专业人士，我们为中资企业提供以下三项核心建议：

第一，设计优于补救。 在公司设立阶段投入充足的架构设计时间（股东结构、注册资本、经营范围、章程条款），远胜于运营阶段出现问题时再做补救。一个好的章程和股权架构，能够为企业节省大量的合规成本和争议解决成本。

第二，合规不是成本，而是投资。 在柬埔寨这样一个法治环境仍在成熟过程中的新兴市场，合规经营是最有效的"防风险投资"。按时提交年度申报、规范保管会计账册、准确申报缴纳税款——这些看似"费力不讨好"的合规事务，在税务稽查、争议发生、企业退出时，是唯一能够保护投资者权益的法律武器。

第三，寻求专业协助。 柬埔寨的公司法、投资法、土地法、劳动法、税法构成了一个相互嵌套的法律体系。在任何一个环节依赖"网上搜索+模板+翻译软件"的操作方式，都可能在后续阶段暴露风险。建议在进入柬埔寨市场的初期就建立与当地专业法律和会计团队的合作关系。

中资企业"走出去"不是一纸营业执照的取得，而是一个持续性的法律合规过程。在这个过程中，法律的确定性恰恰是企业在陌生市场中最大的"安全绳"。

我是余驰宇，中国执业律师，牵头柬埔寨、泰国、马来西亚、罗马尼亚等国当地律所的中国业务部，专注中资企业海外财产保护、重大诉讼/仲裁、税务问题处理、跨境保全与执行。