核心要点
- NBC第B7-024-735号Prakas确立加密资产监管框架：银行5%/3%资本限额、CASP牌照、Group 2禁止持有、Bakong除外。余驰宇律师解析"国进民退"格局与中资企业三条合规路径
- 柬埔寨允许经营加密货币业务吗？：NBC第B7-024-735号Prakas（2024年12月26日）建立了加密资产监管框架：商业银行和支付结算机构经NBC事先批准可提供加密资产服务，其他实体可……
- 柬埔寨银行能持有比特币吗？：不能。按Basel式分类：银行持有Group 1a（代币化传统资产）敞口上限为CET1的5%，Group 1b（资产支持稳定币）为3%，Group 2（无资产支……
一、引言：柬埔寨数字资产监管的"分水岭"时刻
2024年12月26日，柬埔寨国家银行（National Bank of Cambodia, NBC）发布第B7-024-735号Prakas《加密资产交易相关规则》，首次为加密资产（Cryptoassets）业务建立了正式的监管框架：商业银行和支付结算机构经NBC事先批准可提供加密资产服务，其他法律实体可申请成为加密资产服务提供商（CASP）并持牌经营。
二、Prakas B7-024-735的监管框架拆解
（一）监管对象与定义
Prakas将加密资产定义为：使用密码学或分布式账本技术（DLT）发行或记录的数字资产，并明确排除央行数字货币（CBDC）——这意味着柬埔寨国家银行的Bakong系统完全在加密资产监管框架之外。这一排除条款的战略含义至关重要（详见第四节）。
（二）双轨监管：银行轨道与CASP轨道
轨道一：持牌金融机构
商业银行和支付结算机构（Payment Settlement Institutions）经NBC事先批准，可以向客户提供加密资产相关服务。批准的条件和程序将由另行发布的实施细则规定。
轨道二：CASP牌照
除金融机构外的其他法律实体，可向NBC申请CASP牌照，从事加密资产服务。同样，许可条件与程序留待后续细则。
（三）Basel式分类与资本约束
Prakas采用了与巴塞尔银行监管委员会一致的两组分类法：
分类 定义 银行敞口限制
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Group 1a 代币化的传统资产/证券 核心一级资本（CET1）的5%
Group 1b 有资产支持的稳定币 CET1的3%
Group 2 无资产支持的加密资产（如比特币、以太坊等） 禁止为自有账户持有
其他关键限制：
- 银行禁止发行加密资产；
- 持有Group 2敞口的银行违规；
- 银行须按季度向NBC报告加密资产敞口；
- CASP不得将客户资产用于借贷或质押（staking），不得推广将加密资产作为支付手段。
（四）罚则
Prakas的罚则具有显著威慑力：
- 违规发行加密资产或持有Group 2敞口：每笔交易最高5亿瑞尔（约12.5万美元）；
- 违反敞口限制：2,000万至5亿瑞尔；
- 报告及其他违规：按日计罚。
三、2025年以来的执法态势：监管的"实际温度"
（一）离岸交易所的封堵
（二）国际制裁的联动
2025年以来，柬埔寨涉诈资金的国际清算链条遭到系统性打击：
- 美国金融犯罪执法网络（FinCEN）2025年切断Huione集团与美国金融体系的联系，指控其涉约40亿美元非法资金；
- 2025年10月，美国和英国联合制裁Prince Group网络，美国司法部同步采取行动；
- 柬埔寨的反洗钱评估将虚拟资产行业列为中高风险领域。
这些事件的法律意义在于：即使柬埔寨国内牌照通道未开，涉加密资产的跨境资金流动也已被国际执法网络严密监控。中资支付与结算企业若卷入涉诈加密资金通道，面临的是柬美等多法域联动执法的风险。
（三）Bakong的独大地位
在加密资产被严格限制的同时，NBC主导的Bakong系统持续扩张：截至2025年，柬埔寨拥有约1,660万个数字钱包账户，支付交易总额约1,726亿美元（约为GDP的6倍），三分之二的柬埔寨人使用Bakong。NBC还在开发Bakong LVPS（基于区块链的大额支付系统），计划替代现有的大额支付系统（OBS）。
四、中资金融科技企业的合规路径
（一）三条可行路径
路径一：与持牌银行合作
在NBC批准银行提供加密资产服务之前，与柬埔寨持牌银行合作开展数字支付、跨境结算业务，是最稳妥的进入方式。Bakong已与泰国、越南的部分银行建立双边零售支付连接，并与日本签署合作备忘录——区域二维码支付互操作（APN框架）是下一阶段的确定性方向。
路径二：筹备CASP牌照申请
路径三：Bakong生态服务商
围绕Bakong生态提供技术、运营、场景服务（商户收单、跨境汇款通道对接、钱包技术服务），是当前最现实的商业机会。这一路径不涉及加密资产牌照，合规确定性最高。
（二）三条合规红线
红线一：不得在柬推广或销售离岸交易所产品。柬埔寨已封堵离岸交易所，任何绕道引流行为都可能被认定为违反2018年NBC、证券监管机构（SERC）与警方的联合声明。
红线二：不得将加密资产用作支付工具开展业务。Prakas禁止CASPs推广加密资产支付，商户以加密资产定价结算亦在限制之列。Bakong是唯一合规的数字化支付通道。
红线三：涉诈资金零容忍。加密资产与涉诈资金的高度关联，使这一领域的AML义务处于执法焦点。企业的交易监控、客户尽调（KYC）、可疑交易报告（STR）制度必须真实运行，而非纸面合规。
五、结语
柬埔寨的加密资产监管，呈现出"框架先行、细则待出、执法从严、国进民退"的鲜明特征。对中资金融科技企业而言，柬埔寨市场的机会不在加密资产交易，而在数字支付基础设施、跨境结算与Bakong生态。
- National Bank of Cambodia, Prakas No. B7-024-735 on Transactions Related to Cryptoassets, 26 December 2024.
- National Bank of Cambodia, Public Statement on Cryptoasset Transactions, 2025.
- Joint Statement of NBC, SERC and National Police on Unlicensed Crypto Activities, 2018.
- DFDL Cambodia, "Cryptoassets Regulation Introduced by the National Bank of Cambodia", 2025.
- JICA, "Cambodia Fintech Sector Report" (Bakong adoption data), 2025.
