一、引言：机遇与合规门槛并存的越南市场
自2018年中美贸易摩擦加剧以来，越南凭借其优越的地理位置、稳定的政治环境、年轻的人口结构和不断完善的自由贸易协定网络，迅速成为全球供应链重组的关键节点和中国企业"出海"的首选目的地之一。根据越南计划投资部（MPI）统计，2024年越南吸收外商直接投资（FDI）注册金额超过380亿美元，其中新加坡、中国、韩国分列前三大来源地，中国企业对越投资呈井喷式增长。
然而，机遇背后是日益复杂的法律合规门槛。2021年1月1日，越南2020年《投资法》（Law No. 61/2020/QH14，以下简称"2020年《投资法》"）正式生效，取代了2014年《投资法》，对外资准入制度进行了系统性改革。该法首次以"负面清单"（Negative List）模式明确列出了禁止外商投资和限制外商投资的行业，改变了以往分散规定、标准不一的局面。与此同时，配套的2021年第31/2021/ND-CP号法令（关于2020年《投资法》若干条款的详细规定）和第118/2015/ND-CP号法令（修订版）进一步细化了外资准入条件和并购审批程序。
对于计划通过绿地投资或并购方式进入越南市场的中国企业而言，理解2020年《投资法》构建的外资准入框架、把握并购审批的两阶段流程、合理利用投资优惠制度，是降低法律风险、实现合规经营的前提。本文将结合越南法律实务经验，系统解析越南外资准入的核心法律框架，分析中国企业常见的合规风险，并提供切实可行的市场进入策略建议。
二、法律框架：2020年《投资法》的核心制度
（一）负面清单制度的引入
2020年《投资法》第6条至第10条构建了以"负面清单"为核心的外资准入制度，这是越南外资立法史上的重大突破。所谓负面清单，是指法律明确规定禁止或限制外国投资者进入的行业领域，清单之外的行业原则上对外资开放，外国投资者享有与内资同等的市场准入待遇。
根据2020年《投资法》第6条及第31/2021/ND-CP号法令附件，越南的负面清单分为两大类：
- 禁止外资进入的行业（Prohibited Sectors）：包括但不仅限于以下领域——（a）法律规定的各类垄断性商品和服务的贸易；（b）新闻活动和信息采集；（c）海产捕捞；（d）调查和安保服务；（e）司法行政服务（包括司法鉴定、资产评估、法医等）；（f）各类劳务派遣服务；（g）投资建设殡仪馆、墓地和火葬场；（h）色情行业；（i）人体克隆和人体胚胎商业性培育。
- 限制外资进入的行业（Conditional Business Lines）：2020年《投资法》第7条规定，外国投资者在从事附条件行业时，必须满足特定的准入条件。这些条件可能包括：外资持股比例限制、投资形式限制、注册资本最低要求、经营地域限制等。第31/2021/ND-CP号法令列出了244个附条件行业代码（VSIC编码），其中约30%适用于外国投资者的特殊限制。
此外，越南还通过专门的国际条约（如CPTPP、EVFTA、RCEP）对特定国家的投资者给予更宽松的市场准入待遇。中国作为RCEP成员国，在部分行业享有比非RCEP国家投资者更优惠的准入条件——例如在跨境电商、物流服务等领域。
（二）投资登记证书（IRC）与企业登记证书（ERC）双轨制度
在越南设立外商投资企业，需要经历"两步走"的审批程序，分别取得两种核心法律文件：
第一步：投资登记证书（Investment Registration Certificate, IRC）
IRC是外国投资者在越南进行投资项目的前提性法律文件，由省级计划投资厅（DPI）或工业园区/出口加工区管理委员会颁发。2020年《投资法》第36条至第42条对IRC的申请、审查和颁发作出了详细规定。
根据投资项目性质的不同，IRC审批分为两类：
- 注册制项目（Registration）：对于不属于附条件行业的投资项目，投资者只需完成注册程序，DPI在收到完整申请材料后15个工作日内颁发IRC。
- 评估制项目（Evaluation/Approval）：对于属于附条件行业，或者投资金额较大（通常超过500亿越南盾）、涉及特殊领域的项目，需要进行实质性审查，审批时限为30至45个工作日。
中国投资者需要注意的是，2020年《投资法》显著简化了内部再投资（即已设立外资企业使用未分配利润新增投资）的审批程序——不再需要重新申请IRC变更，仅需进行备案。
第二步：企业登记证书（Enterprise Registration Certificate, ERC）
取得IRC后，投资者方可向省级计划投资厅下属的企业登记处申请ERC（即营业执照）。ERC的审查主要侧重于投资者主体资格、法定代表人、注册资本、经营范围等形式要件。取得ERC后，外商投资企业即获得法人资格，可以开展经营活动。
需要特别强调的是，2020年《投资法》实施后，IRC和ERC的申请流程实现了"一窗受理、并联审批"，投资者可同时提交两份申请，而非此前须先取得IRC再申请ERC的串联模式。这一改革使企业设立周期从平均55个工作日缩短至25-30个工作日。
（三）外资持股比例限制
2020年《投资法》延续并细化了各行业的境外持股比例限制。中国投资者在并购越南目标企业时，必须首先确认该目标公司所处行业的外资持股比例上限。
主要行业的外资持股比例限制如下：
行业 外资持股上限 法律依据
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银行（商业银行） 30%（单个股东不超过5%） 2017年《信用机构法》第7条
保险 100%（需满足条件） 2020年《投资法》及其细则
电信（网络基础设施） 不超过49% 2017年《电信法》
航空运输 不超过34%（国内航线）；49%（国际航线） 2016年《航空法》修订版
出版印刷 不超过49% 2012年《出版法》
证券业 100%（证券公司）；49%（基金管理公司） 2019年《证券法》
房地产 100%（需满足注册资本条件） 2020年《投资法》
教育（大学） 100% 2018年《教育法》修订版
物流（货代） 不超过51% 2017年《商法》
需要注意的是，越南还允许通过"祖父条款"锁定现有外资持股比例。也就是说，如果某一行业的外资持股上限发生变更，已经合法持有超过新上限的投资者可以继续维持其持股比例，但不得进一步增持。
三、风险分析与实务案例
（一）并购审批的"两阶段"流程：外资准入审查与反垄断审查
越南的并购审批制度由2020年《投资法》与2018年《竞争法》（Law on Competition No. 23/2018/QH14，2019年7月1日生效）共同构建。对于外国投资者收购越南目标企业，尤其当目标企业从事附条件行业时，并购交易需要经历以下"两阶段"审查：
第一阶段：外资准入审查（Investment Approval for M&A）
根据2020年《投资法》第26条，外国投资者通过并购方式取得目标公司股权，如果目标公司处于附条件行业，或者并购后外国投资者的持股比例超过特定阈值，必须事先获得省级计划投资厅或工商业部（MOIT）等主管部门的批准。
2021年第31/2021/ND-CP号法令第48条进一步规定，以下并购交易必须办理投资登记证书变更手续：
- 外国投资者收购目标公司部分或全部股权，导致目标公司从事的附条件行业发生变化；
- 外国投资者收购目标公司股权后，目标公司成为外商投资企业；
- 外国投资者收购目标公司股权，导致其在目标公司的持股比例达到51%或以上。
实践中，很多中国投资者忽视了这一前置审批程序，直接在VIE结构或代持安排下完成股权交割，事后被越南税务机关或工商登记机关发现，面临罚款、行政制裁甚至强制退出目标公司的风险。
第二阶段：反垄断审查（Merger Control）
根据2018年《竞争法》第33条及2020年第35/2020/NĐ-CP号法令（关于合并控制的实施细则），达到以下门槛的并购交易必须在交割前向越南国家竞争委员会（VCC）申报：
- 目标公司在越南市场的总资产价值超过30,000亿越南盾（约合1.27亿美元）；或
- 参与并购各方在越南市场的总销售额或采购额超过30,000亿越南盾；或
- 交易价值超过10,000亿越南盾（约合4,200万美元）；或
- 各方合并后的市场份额合计达到20%以上。
对于达到申报门槛的交易，各方必须暂停交割，等待VCC的审查决定。VCC的审查分为两个阶段：初步审查（30个工作日）和正式审查（90个工作日，如需）。VCC有权批准、附条件批准或禁止交易。
【实务案例】2023年，某中国消费电子企业在越南收购一家本地电子元器件制造商70%股权。目标公司从事电子元器件的生产和销售（属于附条件行业）。中国买方在未取得IRC变更批复的情况下，直接与卖方签署股权转让协议并完成交割。此后，目标公司在申请年度税务审计延期时未通过，进而引发全面合规审查。越南税务机关将案件移送至省级DPI处理，DPI最终认定该并购交易违反了2020年《投资法》第26条，对目标公司处以1.5亿越南盾的行政处罚，并责令中国买方在90日内办理IRC变更手续或退出交易。该案例充分说明，即便是收购非敏感行业的企业，只要目标公司属于外商投资附条件行业，并购前的投资审批就不可规避。
（二）外资准入规避安排的合规风险
部分中国投资者为了规避越南的外资持股比例限制，采用代持安排（Nominee Structure）或复杂的企业间协议安排。根据越南2020年《投资法》第5条、2015年《民法典》第123条以及越南最高人民法院的司法实践，纯粹以规避法律为目的的代持安排可能被认定为无效。
2023年越南最高人民法院第01/2023号指导性案例（Panel on Invalid Civil Transactions）明确指出，外国投资者通过越南公民代持股权以规避行业外资准入限制的行为，属于《民法典》第123条所规定的"规避法律的虚假交易"，该股权代持协议自始无效。一旦代持协议被认定无效，外国投资者将面临失去全部投资款项的风险，且可能因非法经营而被追究行政乃至刑事责任。
四、合规建议：中国企业的越南市场进入策略
（一）结构性建议：合理选择投资工具
- 设立SPV进行投资：建议中国投资者首先在新加坡或香港设立特殊目的公司（SPV），再通过SPV对越南进行投资。这一架构的优势在于：（a）新加坡和香港均与越南签署了双边投资协定（BIT），为投资者提供投资争端解决的国际仲裁途径；（b）新加坡和香港具备成熟的金融体系和外汇自由，便于跨境资金调度；（c）EVFTA（欧盟-越南自贸协定）和CPTPP虽不适用于中国投资者，但新加坡投资者在越南可享受多项优惠待遇。
- 选择合适的公司形式：越南外商投资企业最常用的形式是有限责任公司（LLC）和股份公司（JSC）。对于单一投资者而言，LLC更加灵活；对于计划未来在越南证券市场上市或引入战略投资者的项目，建议采用JSC架构。
（二）利用投资优惠制度
越南2020年《投资法》第15条至第18条规定了外商投资可享受的投资优惠：
- 企业所得税（CIT）优惠：
- 高新技术企业：享受"四免九减半"（前4年免税，后9年减半按5%征收）或"两免四减半"；
- 工业园区和出口加工区内的项目：通常享受10%至17%的企业所得税率，优惠期为15至30年；
- 特别鼓励投资的项目（如芯片制造、可再生能源）：可能享受企业所得税10%的优惠税率，最长可达30年。
- 进口关税优惠：
- 作为固定资产进口的机器设备免征进口关税；
- 生产所需的进口原材料、零部件在5年内免征进口关税。
- 土地租金优惠：
- 2020年《投资法》第16条规定，投资于经济社会条件艰苦地区的项目，可享受土地租金减免50%至100%，减免期限最长为15年。
中国投资者应根据拟投资的项目性质、所在地和目标市场，与省级DPI和工业园区管委会充分沟通，在申请IRC时同步申请投资优惠待遇。需要特别提醒的是，投资优惠的批准具有"一事一议"的特点，建议在投资初期的法律顾问全程参与谈判和文件准备。
（三）并购交易的尽职调查重点
对于计划通过并购方式进入越南市场的中国投资者，建议重点关注以下尽职调查事项：
- 目标公司经营范围合规性审查：核实目标公司的VSIC行业代码是否属于附条件行业，其现有的IRC和ERC是否准确反映其实际经营范围。实践中常见的问题是目标公司超范围经营或注册代码与实际业务不符。
- 土地使用权的完整性和有效性：越南实行土地国家所有制，企业仅享有土地使用权（Land Use Rights）。需重点核查目标公司是否持有合法有效的土地使用权证书（Red Book或Pink Book），土地用途是否符合规划，以及是否存在土地租金欠缴等情形。
- 税务合规审计：越南税务机关的追溯期一般为5年（逃税情形为10年）。建议聘请越南本地会计师事务所进行税务尽职调查，核查目标公司是否存在未申报收入、发票使用不合规、转让定价文档缺失等潜在税务风险。
- BOI/投资优惠合规性审查：如目标公司已享受投资优惠，需检查其是否持续满足优惠条件（如出口比例、本地化率、研发投入等）。
（四）劳动用工合规建议
越南2020年《劳动法》（修订于2021年1月1日生效）对劳动者的保护力度持续加强。中国投资者需特别关注以下几点：
- 工会设立义务：根据《劳动法》第170条至第175条，外资企业必须为工会的设立和运作提供条件。工会会费由企业承担，标准为员工工资总额的2%。
- 社会保险和医疗保险：企业必须为员工缴纳强制性社会保险（SI）、医疗保险（HI）和失业保险（UI）。2024年缴费比例为：企业承担工资总额的21.5%（其中SI占17.5%，HI占3%，UI占1%），员工个人承担约10.5%。
- 经济补偿金（Severance Pay）：员工连续工作12个月以上被解雇或辞职时，企业须支付经济补偿金，标准为每年工龄折算半个月工资。
五、结语
越南2020年《投资法》及其配套法规的实施，标志着越南外资准入制度进入了一个更加透明、可预期的时代。负面清单制度的引入、投资登记流程的简化、投资优惠体系的完善，都在释放越南吸引高质量外资的积极信号。
然而，对于中国投资者而言，合规门槛并未降低，反而在某些领域更加精细化。并购交易的两阶段审查、外资持股比例的硬性限制、代持安排的无效风险，都是不可回避的法律现实。我的建议是：在做出投资决策之前，务必聘请越南当地执业律师进行全面的法律环境和合规成本评估；在选择投资工具时，充分利用国际投资协定和投资优惠制度；在并购交易中，严格遵守审批程序，切忌以"效率"为名牺牲合规。
越南市场的竞争已经从"拼速度""拼规模"进入"拼合规""拼精细化运营"的新阶段。唯有将合规置于前置和核心位置，中国投资者才能在这片充满活力的土地上走得更远、更稳。
我是余驰宇，中国执业律师，牵头泰国、柬埔寨、马来西亚、罗马尼亚等国当地律所的中国业务部，专注中资企业海外财产保护、重大诉讼/仲裁、税务问题处理、跨境保全与执行。请关注我，私信交流。