2026年3月，泰国工业工程厅（Department of Industrial Works, 以下简称"DIW"或"工业厅"）发布了一项引起在泰外资制造企业广泛关注的执法通告：DIW将在2026年对全国范围内的3类工厂（最高监管级别）实施"全面合规审查"，重点核查工厂的环评(EIA/EHIA)批复履约情况、排污许可的合规性、以及实际经营是否超出工厂许可证(Factory License, 简称"Ror.Ngor.4")的批准范围。通告明确，违规工厂将面临停产整顿乃至吊销许可证的处罚，且DIW有权直接查封违规生产线。
这一通告犹如一盆冷水，浇醒了那些将"拿到BOI证书"等同于"合规无忧"的外资企业。事实上，泰国的工业合规是一套多维度的平行审批体系：BOI管的是"投资资格"和"税收优惠"；DIW管的是"工厂能否运营"和"排污是否达标"；Industrial Estate Authority of Thailand（IEAT，泰国工业区管理局）管的是"工业区内的特殊规则"；自然资源与环境部管的是"环评和环保红线"。这些机构的权力各自独立，互不替代。
本文依据泰国1992年《工厂法》(Factory Act, B.E. 2535)及其历次修订、DIW的最新部门规章、以及IEAT的运营指引，系统解析中资制造企业在泰国建厂运营的全流程合规要点。
一、《工厂法》的工厂三级分类制度
《工厂法》第5-8条将工厂分为三类，分类标准为工厂的规模和环境影响：
第1类工厂：雇佣员工不超过20人或装机容量不超过20马力的中小型工厂。仅需向DIW"报备"（Notification），无需取得工厂许可证，开业门槛最低。但须遵守消防、安全、环保的基本规范。
第2类工厂：雇佣员工21-50人或装机容量21-50马力的中型工厂。在开业前须向DIW"登记"（Registration），DIW登记后自动签发接收通知（Ror.Ngor.第3类），无需等待DIW的实质审批。但随后仍须接受DIW的后续运营核查。
第3类工厂：雇佣员工超过50人或装机容量超过50马力的大型工厂，或虽低于上述标准但被DIW指定为涉及高污染、高风险的工厂（如化工、冶炼、电镀、电池制造、食品加工中的屠宰/酿造、垃圾处理等）。必须取得工厂许可证（Ror.Ngor.4），方可开业。Ror.Ngor.4的审批由DIW（中央）或省工业厅（地方）负责。
中资制造企业——无论是电子组装、汽车零部件、光伏组件、化工产品——绝大多数属于第3类工厂，须严格遵守《工厂法》的高标准合规要求。
二、工业用地选址的"五维审查"
在泰国选择工业用地，不是"便宜就是王道"。以下五个维度的合规审查，是选址阶段必须完成的功课：
（一）城市规划（颜色区）
泰国每个府都有经内阁批准的"综合城市规划"（Comprehensive City Plan），将土地划分为不同颜色区域：黄色（低密度住宅区）、橙色（中密度住宅区）、红色（商业区）、紫色（工业区）、绿色（农业保护区）等。
工业设施仅能在紫色区（工业区）或工业区管理局指定的IEAT自由区内建设。在黄色、橙色、红色、绿色区域内建设3类工厂，几乎不可能获得规划许可。即使侥幸获批，未来也面临居民投诉、被勒令搬迁的风险。
选址前，务必委托当地律师或规划顾问核实目标地块的颜色分区，以及是否有正在审议的规划修订（修订可能改变地块颜色，影响已购土地的可用性）。
（二）环境保护区（Environmental Protection Area）
泰国自然资源与环境部划定了若干"环境保护区"，包括：海岸线向内陆100米范围、国家公园/森林保护区边界外500米缓冲区、饮用水源保护区、以及特定湿地和河口区域。
在这些区域内建设3类工厂，需要额外获得环境部区域环境办公室（REO）的特别批准，且环评要求更为严格。部分保护区的核心区域，直接禁止建设3类工厂。
（三）工业区的"局内局外"
泰国工业区由IEAT负责管理。IEAT辖区内的工业区分为两类：
IEAT自由区（IEAT Free Zone）：外资可100%持股、免关税进口设备、享受额外的税收优惠。在自由区内，IEAT是关键运营许可（工厂运营）的审批主体，而非DIW。
IEAT一般工业区：标准工业区，不享有额外的关税/税收优惠。在此区域内，某些审批从DIW转移到IEAT，但环境排污方面仍须满足DIW的排放标准。
许多外资企业（包括中资企业）为便捷，直接选择在IEAT管理的工业区内建厂，由工业区开发商（通常为大型开发商，如Amata、Hemaraj [WHA]、Rojana等）提供"一站式"审批协助。这虽然会增加土地租赁成本，但能大幅降低合规不确定性和时间投入。
（四）社区距离
3类工厂须与最近的居民区、学校、医院、寺庙保持法定最小距离（具体距离根据工厂类型而异）。若在工厂投产运营后，因居民区扩张导致工厂被纳入"不兼容"范围，责任通常不在工厂，但工厂可能面临居民的持续投诉和行政调解压力。
（五）交通红线与基础设施
工厂选址须考虑重型卡车通行的交通影响。地方公路局（Department of Rural Roads, Department of Highways）可能对新项目提出交通改善要求（如拓宽路口、建设信号灯、增设减速带），这些基础设施投入可能显著增加项目的"拿地成本"。
三、EIA/EHIA的审批流程与时间线
（一）EIA和EHIA的适用门槛
根据泰国自然资源与环境部2018年公告（B.E. 2561）及其2024年修订（B.E. 2567），以下3类工厂须提交环境影响评价（EIA）：化工厂、石化厂、炼油厂、制药厂、造纸厂、纺织印染厂、电池制造厂、光伏组件制造厂等，以及任何年产能超过一定阈值的工厂。
部分最高风险项目——如上游石化裂解厂、大型冶炼厂——须提交"环境与健康影响评价"（EHIA），要求比EIA更严格，须评估项目对公共健康和社会稳定的影响。
（二）EIA审批的流程
第一步：TOR（Terms of Reference）提交。由持牌环评咨询公司编制TOR（环评工作范围和方法论），提交至自然资源与环境政策与规划办公室（Office of Natural Resources and Environmental Policy and Planning, ONEP）。
第二步：ONEP审查与批准TOR。通常在45-60个工作日内完成。ONEP可能要求补充公众参与（如社区听证会）、特定技术数据的补充采集。
第三步：EIA报告编制。进行环境影响预测、替代方案分析、减缓措施设计、环境监测计划编制。由持牌环评咨询公司完成，耗时约3-6个月。
第四步：ONEP专家委员会评审。专家委员会（由ONEP召集各相关领域的独立专家组成）对EIA进行技术审查，通常在60-90个工作日内做出批准/条件批准/驳回的决定。
EIA审批的总体时间线为：从TOR提交到EIA批准，通常需12-18个月。中资企业应在项目规划阶段将EIA审批时间纳入项目时间表，并在EIA批准前不启动任何现场施工活动。
（三）EIA审批与BOI审批的协同
EIA审批和BOI审批是两个平行的流程，可以同步推进，但在EIA批准前，BOI不会签发最终的促进证书。建议的策略是：在EIA编制的阶段同步启动BOI申请——EIA的TOR提交与BOI的申请材料准备同步推进，以节约项目的整体前期时间。
四、排污许可：运营合规的"持续考核"
（一）排污标准的法律依据
工厂的废水、废气、噪音、废弃物排放，须遵守DIW根据《工厂法》制定的排放标准。泰国排放标准对标国际先进水平，且在不断提高。特别是在泰国加入了多项国际环境公约后，电子废弃物、电池废弃物、塑料废弃物的管理规则趋于严格。
（二）排污许可的申请与维护
3类工厂在运营前须取得DIW签发的《排污许可证》，并在运营中履行持续的排污合规义务：每季度提交排污监测报告（由持牌第三方环境实验室出具）、每年接受DIW或省工业厅的排污检查（包括废水、废气、噪音、废弃物的实地采样和检测）、发生任何排污超标事件须在24小时内报告DIW并提交整改计划。
排污超标的法律后果分为三级递进：第一次超标，警告+限期整改；第二次超标，行政罚款+约谈管理层；第三次超标或严重超标，停产整顿、吊扣排污许可证、直至吊销Ror.Ngor.4。
（三）现实中常见的排污违规
由不合格的第三方处置公司处理危险废弃物——工厂对第三方处置公司的合规性承担查验责任；擅自改变废水处理工艺——须经DIW批准后方可变更；偷设暗管排放、篡改在线监测数据——属于刑事犯罪，可能面临刑事责任。
五、工厂运营中的合规红线
（一）未批先建/未批先投
工厂在取得Ror.Ngor.4之前开始建设或投入生产，属于严重违法行为。DIW有权查封生产线、处以每日罚款（直至取得许可之日）、要求立即停止运营并拆除违规设施。
抗辩误区："我们已经在等着拿EIA批准了，先建着没什么"——这是一种极度危险且不合规的操作心态。在法律明确禁止未批先建的情况下，任何先期施工行为都可能构成违规。
（二）超范围经营
超出Ror.Ngor.4批准的工厂类型、工序、产能在许可范围之外运营的，DIW可责令停产相关未经授权的生产线，并处以行政罚款。若企业持续违法或整改不力，可吊扣或吊销Ror.Ngor.4。
（三）闲置土地的风险
根据《工厂法》第36条，取得Ror.Ngor.4后，若在合理期限内（通常2年）未开始工厂建设或生产运营，DIW有权撤销Ror.Ngor.4许可证并收回土地相关批文。这项规定的目的是防止企业囤积工业用地，不进行实质性的产业开发。
六、中资制造企业的典型合规问题与整改路径
（一）合规意识缺乏
部分中资企业在进入泰国初期，将中国的"政商关系"思维带入泰国，认为有了BOI证书和IEAT的初步批复就等同于中国的"国有土地使用证"和"建筑工程规划许可证"，认为环保合规可以在投产后慢慢整改。这种思维在泰国会遭遇残酷的现实挑战。
整改路径：在进入泰国市场初期，即委托当地的工业合规律师提供全面的"合规清单"和"关键时间节点"，将各项许可的审批时间纳入项目主计划，并将"合规"确立为项目管理中的一项核心绩效指标。
（二）环评审批周期被低估
许多中资企业的项目时间表中，EIA审批周期仅设置3-6个月，完全低估了ONEP流程的实际耗时。
整改策略：在项目启动时即委托持牌环评咨询公司介入，同步（而非先后）推进BOI申请和EIA编制。为环评预留充足的时间。在项目融资方案中考虑环评延迟带来的财务成本。
（三）排污运营管理的人才缺失
许多中资制造企业将排污设施的日常运营委托给非专业背景的中方技术人员，缺乏泰国本地持牌环境工程师的管理指导。一旦出现连续排污超标事件，不仅面临处罚和停产，还可能对企业声誉造成难以修复的长期损害。
整改路径：聘请持有泰国环境工程师执照的专职人员或具有环境管理资质的第三方服务机构负责排污设施的运营管理，确保合规运营的稳定性和专业性。
七、结语
泰国《工厂法》的合规不是"一次性"的许可申请，而是贯穿工厂全生命周期的"持续达标"过程。从选址到环评、从建设到运营、从排污到退役，每一个环节都镶嵌着严格的法律要求和行政部门的精准监管。
对于在泰中资制造企业而言，将合规管理置于与生产管理同等重要的地位，是长期稳健运营的唯一解。在泰国，有一句本地谚语："进来容易，待下去难"——对于工厂合规而言，这并非戏言，而是一个需要长期重视的运营法则。
我是余驰宇，中国执业律师，牵头泰国、柬埔寨、马来西亚、罗马尼亚等国当地律所的中国业务部，专注中资企业海外财产保护、重大诉讼/仲裁、税务问题处理、跨境保全与执行。